谈审计报告日期的确定

      ２００３年４月１１日，财政部发布了修订后的《独立审计具体准则第７号——审计报告》（以下简称“新准则”）。新准则第十五条规定：审计报告日期是指注册会计师完成审计工作的日期，审计报告日期不应早于被审计单位管理当局签署会计报表的日期。对于审计报告日期而言，新准则删掉了原准则中的“审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期”中的“外勤”两个字。这样修改的原因是：注册会计师职业界普遍将完成外勤审计工作的日期理解为撤离被审计单位现场的日期，这样会导致在会计责任尚未明确时注册会计师就承担了审计责任，从而颠倒了会计责任和审计责任的因果关系和时间顺序。

      （一）

      １．管理当局的概念。按照中国注册会计师协会的解释，对于公司制的企业，应当把管理当局理解为董事会，相应地，被审计单位管理当局签署会计报表的日期是指董事会决议批准会计报表并由董事长签字的日期。由此可见，管理当局是指董事会，它是承担会计责任的主体。在实务中，关于上市公司的会计报表审计，上市公司的财务会计报告也必须由公司董事签字方能生效。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２００２年修订）》第十五条规定：公司董事会及其董事应当保证年度财务会计报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如个别董事对年度财务会计报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。 

      另外，《会计法》规定：财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。由此可见，财务会计报告的真实性和完整性是由单位负责人承担主要责任，而主管会计工作的负责人和会计机构负责人也应承担责任。 

      在这样的前提下，财务会计报告是否必须经公司董事会通过才能对外披露？在相关法律法规中没有见到相关的规定。对管理当局的定义直接关系到审计报告日期的确定。管理当局是指董事会，还是指单位负责人等相关主体呢？

      ２．已审计财务会计报告的确认程序。在注册会计师对被审计单位的财务会计报告审计后，需就有关调整意见与被审计单位进行沟通。沟通的对象通常是被审计单位的财务部门或内部审计部门，如有需要可能会与被审计单位主管会计工作的负责人，甚至被审计单位的法定代表人进行沟通。一般而言，被审计单位收到有关调整意见后，会先在内部进行讨论，然后就相关问题的处理意见与注册会计师进行沟通。注册会计师会就被审计单位关于调整意见的处理方法来确定审计报告的意见类型。这样的沟通可能在注册会计师与被审计单位之间反复进行多次。

      如果管理当局是指《会计法》规定的相关主体，相关人员都直接在企业工作，注册会计师与被审计单位沟通以及对财务会计报告的最终确认就容易进行；如果管理当局是指董事会，董事不一定都在企业工作，特别是有很大一部分董事是股东单位的派出代表或独立董事，那么当董事会成员不赞成注册会计师的调整意见和企业有关人员的处理意见时，企业的财务会计报告就得不到批准，则势必再次召开董事会进行表决。也就是说，如果管理当局是指董事会的话，那么注册会计师提交董事会的审计报告是草稿，而非正稿。当董事会依照有关程序表决通过已审计财务会计报告后，注册会计师才可以出具审计报告正稿，否则就不能出具正稿。即只有在董事会表决通过后，注册会计师才可提交正式的审计报告。

      在实务中，可能出现下列疑问：注册会计师出具正式的审计报告，才可以召开董事会；而正稿如果需要经过批准就不是正稿，因此在提交董事会的审计报告的形式上会出现矛盾，即同一审计报告包括已审计财务会计报告不能既是草稿，又是正稿。如果已审计财务会计报告需要经董事会批准，那么向董事会提交的审计报告必须是草稿。如果已审计财务会计报告由《会计法》规定的主体承担责任并且要经董事会批准，那么当已审计财务会计报告被批准时，要么董事会的意见与《会计法》规定主体的意见一致，要么就是利用了《会计法》规定主体认定的意见，已审计财务会计报告仅仅是经过了形式上的审批。可见，由于对管理当局的概念存在两种解释，所以在已审计财务会计报告的确认程序上必然会出现双重标准以及形成注册会计师提交审计报告的疑问。

      ３．我国国情带来的问题。我国市场经济运行时间较短，公司的法人治理结构不够完善，而上市公司的法人治理结构相对于非上市公司而言要好很多。某些企业的管理层没有充分认识到及时召开董事会的重要性，也没有理解其对财务会计报告的审批责任。另外，某些国有企业的董事会成员是由上级企业或国有资产管理部门派驻的，企业的管理层与这些外部董事又很难协调，从而使董事会的召开以及决议的形成变得相当困难。

      （二） 

       如果管理当局是指董事会，那么必然会出现上述几个问题。将管理当局定义为董事会并使其承担会计责任，既与《会计法》的相关规定相冲突，也不符合我国的国情，从而使得审计报告日期无法真正地早于管理当局签署会计报表的日期。而在实务中，审计人员又多将管理当局签署会计报表的日期理解为《会计法》规定的主体签字盖章的日期。因此，笔者认为，在审计报告日期的确定上，应将管理当局定义为单位负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人，即《会计法》规定的会计责任主体。