企业兼并的节税"处方"

　　兼并，是资本集中的一种基本形式，它是现代公司产权制度下的必然产物，也是产权交易行为中的一种高级形式。从兼并的动机来分析，可将其分为：进行产业调整的动机；购置资产、减少投资成本动机；经营多样化动机；减轻税负动机四类。从兼并的方式来看，人们又将其分为现金收购、股票收购和杠杆收购三种基本方式。下面就采用不同的兼并方式，使医疗卫生机构产生不同税负效应做分析。
　　甲医院是某市的一家综合型三甲医院，日前该院总会计师向笔者讲述了一件令她不太明白的涉税之事，并希望笔者能给其开出一张与之相适应的"处方".甲医院系当地政府办的一家非营利性医疗机构，其管理层本着：拓展规模，扩宽医疗市场，全心全意为患者服务的宗旨，2005年1月，与本市乙企业所属的职工医院联合开办了康复治疗中心，该中心属于甲医院的二级法人，其医疗服务以皮肤烫伤的恢复性治疗为主。双方所签合同规定：由甲医院腾出门诊大楼的第二层作为康复治疗中心的美容治疗室，并负责配齐10名相关主治医师以及护理人员、富有管理经验的干部，而乙企业的职工医院则投入相应的康复中心医疗设备，评估价格为人民币100万元。康复治疗中心诊治项目的收费价格由双方协商制定。

　　甲医院康复中心所得的医疗服务收入按6：4的比例分成，甲医院得6，乙企业医院得4，该合同一定5年不变。

　　近日，甲医院所在地的地方税务机关对其2005年1月，12月的医疗经营情况进行核查，认定该康复治疗中心为营利性的医疗"科室"，要求谊中心据实申报缴纳本年度1月-12月的营业税。据该中心会计人员所提供的电脑财务资料显示：2005年1月" 12月，康复中心的医疗服务收入为 600万元，按服务行业5％的税率计算，该中心应申报缴纳的营业税为30万元。甲医院的财务老总问：按有关政策规定，非营利性医院属免税对象，这样征税有道理吗？

　　当地的主管税务机关要求康复中心申报缴纳营业税是有道理的。依据在于：一、卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委联合制定的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》指出：政府举办的非营利性医疗机构不得投资与其他组织合资合作设立非独立法人资格的营利性"科室"、"病区"、"项目"，合作举办的应停办或经卫生行政和财政等部门批准转为独立法人单位。作为甲医院的康复中心很显然属于设立的非独立法人资格和营利性的"科室"、"病区"之列。

　　二、《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》 （财税[2000]42号）规定：对非营利性医疗机构，不按照国家规定允许的价格，所取得的医疗收入，不得免征各项税收。由于该中心系甲医院的二级法人，其医疗价格又是由双方协商制定的，而且按6：4的比例进行医疗收入分成，因此，当地主管税务机关认定该康复中心属于未按国家规定价格收取医疗服务收入的营利性"病区"或"科室"是完全正确的。

　　那么，这种营利性的"联营"中心能否变换为非营利性的"病区"中心，从而使甲医院减轻税负的动机能够变为可能呢？

　　答案是肯定的！

　 《国务院办公厅转发体改办等部门关于城镇医药卫生体制改革指导意见的通知》（国办发[2000）16号）指出：位于城市的企业医疗机构要逐步移交地方政府统筹管理，纳入城镇医疗服务体系。据此，笔者认为这正是甲医院利用该政策，进行兼并的大好时机。为此，建议该院采用兼并时常用的第三种基本方式即："杠杆收购"法，将"联营"中心改为"独资"中心，使该中心成为医院的非独立的"病区"，按国家规定允许的价格收费，可以享受非营利性医疗机构的税收优惠，以达到节税的目的。

　　所谓"杠杆收购"法是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点。为何要采用此法呢？这是因为在当今的经济活动中，"杠杆收购"法已经变成了融资、节税、促使效率提高和确认企事业单位价值的工具；另一个重要原因是它可以促使甲医院盈利水平和医疗市场价值的提高；更为关键的是甲医院的管理层具有较高的经营管理才能，有能力制定周密、完善的收购计划，而且该院无债务负担，因而具有很强的偿债能力。

　　经过精心策划，甲企业先成立一家专门用于收购职工医院的"丙公司"，再向本市建设银行申请提供一笔"过渡性贷款"用于购买乙企业职工医院股权，取得成功后，以这家"丙公司"的名义举债和发行债券筹集资金，然后依照《公司法》的规定使两者合并，将"丙公司"因购并的负债转移到独资康复中心名下，再通过经营，以获利偿还俩务。

　　下面我们作具体分析：假设该康复治疗中心2005年1月~12月的医疗服务收入为600万元，诊疗收入为800万元，则全年共计收入为1400万元，该康复中心全年应纳的营业税、城建税、教育费附加合计为76万多元。

　　如果该中心由甲医院通过向金融单位贷款的方式进行"杠杆收购"的方法，将"联营"中心变为"独资"中心，需要多少贷款才能偿还乙企业职工医院所投入的100万元呢？因为该中心每年节税70多万元，投资额与节税额相抵减后，其差额为23.7万元。这就说明甲医院在贷款100万元进行收购之时，如果将其本年内所获得节税利益计算在内，仅需要贷款23.7万元就可以本年内将"联营"康复中心变为"独资"康复治疗中心。如果按其合同规定的一定5年期来计算的话，累计可节税380多万元。

　　医院利用该政策，进行兼并的大好时机。为此，建议该院采用兼并时常用的第三种基本方式即："杠杆收购"法，将"联营"中心改为"独资"中心，使该中心成为医院的非独立的"病区"，按国家规定允许的价格收费，可以享受非营利性医疗机构的税收优惠，以达到节税的目的。

　　所谓"杠杆收购"法是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点。为何要采用此法呢？这是因为在当今的经济活动中，"杠杆收购"法已经变成了融资、节税、促使效率提高和确认企事业单位价值的工具；另一个重要原因是它可以促使甲医院盈利水平和医疗市场价值的提高；更为关键的是甲医院的管理层具有较高的经营管理才能，有能力制定周密、完善的收购计划，而且该院无债务负担，因而具有很强的偿债能力。

　　经过精心策划，甲企业先成立一家专门用于收购职工医院的"丙公司"，再向本市建设银行申请提供一笔"过渡性贷款"用于购买乙企业职工医院股权，取得成功后，以这家"丙公司"的名义举债和发行债券筹集资金，然后依照《公司法》的规定使两者合并，将"丙公司"因购并的负债转移到独资康复中心名下，再通过经营，以获利偿还债务。

　　下面我们作具体分析：假设该康复治疗中，心2005年1月～12月的医疗服务收入为600万元，诊疗收入为 800万元，则全年共计收入为1400万元，该康复中心全年应纳的营业税、城建税、教育费附加合计为76万多元。

　　如果该中心由甲医院通过向金融单位贷款的方式进行"杠杆收购"的方法，将"联营"中心变为"独资"中心，需要多少贷款才能偿还乙企业职工医院所投入的100万元呢？因为该中心每年节税70多万元，投资额与节税额相抵减后，其差额为23.7万元。这就说明甲医院在贷款100万元进行收购之时，如果将其本年内所获得节税利益计算在内，仅需贷款23.7万元就可在本年内将"联营"康复中心变为"独资"康复治疗中心。如果按其合同规定的一定5年期来计算的话，累计可节税 380多万元。