基于公司治理上的上市公司会计信息披露质量研究

　　摘　要:随着我国市场经济体制建立和完善,无论是宏观调控还是微观管理,会计信息都处于十分重要的地位和起着十分重要的作用,上市公司严重的会计信息质量问题已成为困扰我国经济改革和发展的难题。本文分析了中国上市公司会计信息披露制度所存在的公司内部治理和外部治理环境的缺陷,对改善我国上市公司会计信息披露制度提出了建议。

　　关键词:上市公司;会计信息披露;内部治理;外部治理

　　上市公司的会计信息失真问题一直是证券市场的顽疾,它极大地挫伤了广大投资者的信心,损害了证券市场优化资源配置功能的发挥,因此引起了社会各界的普遍关注。造成我国上市公司会计信息失真的根本原因在于公司治理的缺陷,因此要解决上市公司的会计信息失真问题,应该从完善公司治理入手,完善的公司治理结构对会计信息披露的影响有积极作用。同时,高质量会计信息披露的制约作用对公司治理结构又有着重大的意义。

　　1　上市公司信息披露质量相关内容

　　一般意义的会计信息披露制度是指,规范证券发行公司及相关的单位和个人,以完整、准确、及时的方式向投资者和整个证券市场披露会计信息或与会计信息密切相关的其他信息的制度体系。我国会计信息披露制度的基本框架涵盖证券立法、会计规范和审计规范三方面内容,就制度框架的具体构成而言,则受各国不同监管体制的影响而有所不同,我国采纳的是集中立法型的监管体制,政府通过制定和实施专门的证券市场管理法规,并设立专门的全国性证券监管机构对证券市场进行统一管理,故我国的会计信息披露制度的构成常有明显的集中统一监管的特点。我国所有公开上市的公司都应该严格遵循信息披露规范的各项要求进行工作,但是,当前有的上市公司会计信息披露质量差,存在较多的问题,主要表现在以下几方面:

　　1.1　会计信息披露不够真实,会计造假现象较为严重

　　会计信息披露不够真实主要体现在虚假、违法和误导。目前上市公司中违反客观性及准确性的相关规定,以失实的会计报告及其他公告公布虚假盈利、税后利润及每股盈利等重要数据的行为时有发生。有的上市公司为自身利益和解救被套住的“庄家”,编造失实的业绩,散布影响股价的虚假消息,误导广大中小投资者。

　　1.2　会计信息披露不充分会计信息披露不充分

　　主要表现为上市公司对应披露的信息不作全面的披露,而是采取避重就轻的手法,故意夸大部分事实、隐瞒部分事实,误导投资者。其主要表现在:

　　1.2.1　事项披露不充分。有些公司只把对自己有利的或有资产进行披露,而把有可能转为负债或损失的或有负债项目的,以及本公司法律诉讼的潜在赔偿或损失的事项等投资者更为关注的信息轻描淡写或一带而过。

　　1.2.2　分部信息披露不充分。上市公司披露的大多数业务为多家分支机构汇总后的数字,投资者据此无法掌握各种经营活动对整个公司经营业绩的贡献,也不易了解各分支机构在公司中的地位和重要程度。

　　1.2.3　关联交易信息披露不充分。关联交易往往成为上市公司调节经营业绩的重要手段。由于目标公司效益下降,为保住上市公司这个稀缺资源,可能会频繁地依赖关联交易操纵内部运作,这给其财务状况和盈利能力带来了很多泡沫成份,给盈利能力、资金流量状态等方面的确认带来很大风险。

　　1.2.4　缺乏社会责任方面信息的披露。从上市公司披露的会计信息中投资者很难了解公司在扩大就业,维护职工利益,保护资源与环境方面所做的努力,也很难回避这方面的风险。

　　1.3　会计信息披露不及时

　　会计信息披露不及时主要表现为上市公司定期报告不及时和重大事件报告不及时。根据我国及时性会计核算的基本原则,失去时效的会计信息会沉淀为历史性会计信息,而投资者更为关注的是证券的现在和未来的内在价值,及时披露现时的会计信息对他们更具有适用性。更重要的是,在股票市场上,如果公司信息披露不及时,则会为内幕交易和操纵市场行为创造“良机”,从而使中小投资者利益受损。我国许多上市公司常常利用会计信息披露的滞后时效来操纵股市。

　　2　公司治理与会计信息披露质量的关系

　　在市场经济体制下,公司的治理结构主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则,它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡,是一种双向的、相互的控制关系和制度结构。它包括公司内部治理结构和公司外部治理结构两部分。公司内部治理结构影响会计信息的因素主要是股权结构的情况,股权结构的相对分散或相对集中,董事会和经营者的相互分离或合一;董事会对经营者制约的强或弱,都会对会计信息产生重大的影响。而公司外部治理结构主要是竞争市场对公司所实施的间接控制,包括资本市场、政府行为。

　　会计信息的质量很大程度上取决于企业的内部控制制度的健全性、严密性和有效性。而企业的内部控制制度又受制于企业内部的治理结构。合理的公司治理结构不仅可以促进内部控制制度的健全完整,而且还可以促进其有效运行,保证其功能的正常发挥。可见,合理的公司治理结构还是会计信息质量的制度保证。

　　我国目前公司治理结构存在缺陷,这是不争的事实。这是引发包括会计信息质量在内的各种矛盾的根源,因而必须对此引起足够的重视。适应我国市场经济的公司治理结构,通过健全的管理与控制、正确的引导和激励,可以减少会计信息失真发生的可能性,提升会计信息质量。反之,不适应我国市场经济的公司治理结构将诱发会计信息失真,导致会计信息质量下降。只有对我国目前公司治理结构进行分析,才能找出会计信息失真的成因。只有解决我国目前公司治理结构中存在的问题,才能从根本上解决会计信息失真的问题。

　　3　公司治理对会计信息披露质量的影响

　　3.1　内部治理对会计信息质量的影响

　　我国上市公司的股权结构的突出特点是:国家股、法人股股份所占比重过大且股权高度集中,社会公众股比重小而且股权分散。国有股虽然拥有绝对的控股地位,但国有股股东的代表,国有资产投资管理部门,并不是国有资本的真正所有者,相对于国有资本的真正所有者而言,他们是代理人。同时,国有资产投资管理部门作为国有资产代理人,在实际上行使了公司的最终控制权,但却没有相应的收入权。所以,他们缺乏监督上市公司经理的足够动力。小股东虽然名义上也拥有股东的监督权,但由于社会公众股比重过小,而且分散,小股东除了“用脚投票”以外,对于上市公司的经理基本上缺乏监督的办法。此外,上市公司国家股和法人股又高度集中,流通股比重小,即使潜在投资者能将市场上某公司的股票全部买进,也不能取得该公司的控股权,无论二级市场上股票如何换手也无法对经理人员构成威胁。这种股权制很难避免内部人控制,不利于形成有效的公司治理。

　　这种公司股权结构的特殊性决定了在其内部设计一个公平合理的内部控制机制和内部核算机制是不现实的。很显然会计信息质量的提高,意味着要改变企业原有各利益团体的利益结构。那些既得利益的团体为了维护他们的既得利益必然对高质量的会计信息产生抵触。

　　另外,我国公司制企业,投资者与管理层之间的信息不对称问题相当突出,公司管理层在会计信息编报方面具有得天独厚的优势。而且,由于缺乏所有者对经营者的有效监督和约束,使得经营者的行为超越应有的权限,必然会通过会计做假来蚕食或鲸吞股东和社会的利益。会计不是兼顾投资者和债权人的利益,而成为经理人直接操纵反映其意图的工具。
　　3.2　外部治理对会计信息质量的影响

　　由于我国国有股占绝对控股地位的股权结构,国有资产主体的构建还不健全和内部人控制现象的严重存在,上市公司审计的实际委托人为上市公司的经营管理层,即由公司管理层聘请审计机构审计、监督经营管理者自己的行为,这必然使审计机构难以保持其公正执业的最根本的条件———独立性,审计机构在同行业无竞争中让步、迁就上市公司,此类现象并不鲜见。这表明,会计师事务所在遏制虚假会计信息中并没有和内部控制制度有效衔接而形成一种严密的运行机制。

　　我国资本市场发育不完善,企业内部控制制度的执行缺乏良好的外部环境。在条件不成熟的情况下急于上市筹资是上市公司产生偏差和虚假行为的主要原因。在上市资格成为一种十分稀缺的资源的情况下,企业只要能够获得上市资格,在资本市场上就可得到可观的回报。在这种超额收益的吸引之下,即使是经营业绩较好的企业也会发生会计信息失真。

　　法律制度的不健全也是影响内部控制制度发挥作用的一个外部因素。在市场经济建立过程中,会计环境的改变和对会计信息不同认识而产生的冲突,应以民事责任纠纷问题为主,应建立相应的保证会计信息质量的民事赔偿责任法律制度。目前我国对会计信息失真的惩处手段大部分存在会计信息失真的企业,主要是给予企业及主要责任人以罚款、通报批评和警告等行政处罚。这样的处罚很难达到真正的处罚目的,达不到预期的效果。对于那些追究了法律责任的,也只是限于追究其刑事责任,刑事责任的追究是一种威慑力量,无法形成日常的监督力量。

　　4　如何进行公司治理以提高会计信息披露质量

　　4.1　公司的内部治理结构

　　4.1.1　内部激励机制。在上市公司内部形成有效的激励机制。会计信息披露的合理度要求平衡上市公司与股东间的利益。一味地强调保护股东利益,而忽视上市公司的利益,会导致会计信息披露远离上市公司和股东利益的帕累托最优。因此建立和完善上市公司经理人员的绩效考评制度,形成有效的激励机制,探索多种新的激励形式,使公司的经理人员多劳多得,从利益分配上确保会计信息披露制度的有效执行。

　　4.1.2　内部监督机制。赋予监事会实质上的监督权。目前上市公司中设立的监事会只有对经营者的监督之责,而缺乏监督之权,无法实施真正意义上的监督。如要发挥监事会的真正作用,必须明确监事会的独立财务监督权,只有赋予了监事会应有的独立监督权,才能使会计的控制权回归企业的所有者,使会计信息披露制度得到有效的执行。

　　4.1.3　强化董事会功能,推进独立董事制度建设。上市公司董事会应设立主要由独立董事构成并担任负责人的审计委员会,全面负责与公司审计有关的事宜,且完善独立董事的选聘、激励机制等,这对会计信息质量的提高尤为关键。同时,还应减少董事会与高层管理人员的交叉任职,借鉴发达国家的独立董事制度实践,我国可以通过成立上市公司董事协会等类似的自律性机构,从而加大董事会对管理者的内部约束压力,迫使其提供真实、可靠、相关的会计信息。

　　对于独立董事制度,应结合我国实际情况在三个方面予以加强。首先,改变对独立董事提名权的限制,如可允许一定人数的股东联名提出独立董事候选人等。其次,在选举产生独立董事方面可以让控股股东回避表决或引入国外的累加表决制。所谓累加表决制,是指在公司的股东大会上,实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权利,选举者可以将这一权利进行集中或分散投票的选举办法。这种表决制度,可以比较有效的保障中小股东的利益。再次,明确独立董事的义务和责任。有必要从法律上对独立董事的义务和责任做出明确而全面的规定。在现阶段,至少应当规定,独立董事应当审慎地对重大关联交易进行审核,如果独立董事没有适当的履行义务,签字同意的关联交易对公司和中小股东不利,对因此造成公司和中小股东的损失,独立董事应当承担连带赔偿责任。

　　4.2　公司的外部治理结构

　　4.2.1　健全会计信息披露规范体系。管理部门的规范要协调统一。从我国现行体制看,财政部具有管理企业财会工作的权利,证监会具有管理上市公司信息披露的权利,两者理论上都可以对上市公司的披露进行规范。而实际上对上市公司真正具有约束作用的是证监会,但证监会相对于财政部制订会计规范的力量又比较薄弱。因此当出现两种规范不一致时,必须规定谁具有优先使用权,谁的规定具有更强的实用性,也可以通过双方互派人员担任职务来协调和沟通对准则的制定和执行。

　　4.2.2　信息使用者方面,既重信息质量又重多维度理解。我国大部分中小投资者对信息产品的理解、利用程度有限,会计信息需求群体还没有形成,这使得他们缺乏引导供给的主动性,同时我国的披露管理权力高度集中,需求者对会计信息供给的影响力不大,导致信息产品市场上供给方占据优势,需求方处于被动地位,投资者上当受骗的情况屡见不鲜。我们应该大力发展机构投资者,发挥他们对信息需求的作用,另一方面,应加快信息需求群体的形成,通过组织会计财务投资者讲座,加强投资者在这方面的知识与经验,提高其使用会计信息产品的能力,使他们在促进会计准则的完善和信息披露制度的制定中发挥重要的作用。

　　4.2.3　社会舆论监督和国家法律法规的监督。完善立法,创造良好的法制环境。通过法律手段强化管理者在信息披露中的法律责任,制定有关信息质量管理法规,对管理人员责任与权利、提供伪劣信息的惩处做出明确规定。增强会计监督的全面性与权威性,加强对会计准则和财务会计制度执行情况的监督。约束企业会计行为,增强信息的客观性、可验证性、公开性。发展注册会计师事业,发挥社会审计的公证作用,健全以注册会计师为核心的社会监督体系。会计师事务所在证券市场信息披露中起着独立审核、严格监督的外部审计作用。以外部审计为核心的社会监督体系,是会计信息到达外部信息使用者的最后一道关卡。这一监督体制的完善程度和运行效率,对于市场上的信息流通具有至关重要的影响。

　　目前上市公司会计信息披露中存在的问题主要由现行不完善的市场经济特定制度安排下的环境因素所决定的,因此,要想一蹴而就予以全面解决是不可能的。只能从剖析其成因出发,以各方面的改革为基本立足点,采取多方面的措施逐步地予以解决。

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　　　　　　　　　　　　作者:付成勇 来源:内蒙古科技与经济2006年第19期