整体资产转让存在税收筹划空间

　　甲企业有一分支机构，独立核算，该分支机构拥有厂房4500平方米，土地面积12000平方米，厂房为自建，原始价值260万元，已提折旧60万元；土地所有权的原始购置价值为40万元，未做摊销处理；机器设备原值130万元，已提折旧50万元。企业由于经营项目转型，欲以1000万元的价格将其所拥有的所有资产整体转让。但经过税收筹划后只缴纳1万元的税款，节省税款400多万元。 假如将该分支机构所拥有的资产整体出售，假设双方依据评估价作为交易价格，经评估厂房作价400万元，该房有六成新；土地所有权作价540万元；机器设备作价60万元；整体资产的交易价格为1000万元，甲企业取得整体资产出售收入为1000万元。这样甲企业应缴纳以下各税：1．销售不动产应缴纳营业税：400×5%=20万元。2．转让无形资产应缴纳营业税：（540－40）×5%=25万元。3．应缴纳的城市维护建设税和教育费附加：（20+25）×（7%+3%）=4.5万元。4．A：签署产权转移书据（厂房和土地使用权）应缴纳印花税（400+540）×5÷10000=0.47万元。B：签定购销合同应缴纳印花税：60×3/10000=0.018万元应缴印花税合计：0.47+0.018=0.488万元 
　　应缴纳土地增值税，这里要按以下几步计算： 

　　（1）厂房及土地所有权的转让收入：400+540=940万元。 

　　（2）扣除项目金额： 

　　A：厂房允许扣除的金额：400×60%=240万元。 

　　B：支付土地款：40万元。 

　　C：与转让有关的税金：20+25+4.5+0.47+0.018=49.988万元。D：扣除项目金额合计：240+40+49.988=329.988万元。 

　　（3）增值额：940－329.988=610.012万元。 

　　（4）增值额占扣除项目金额的比例为610.012/329.988×100%=180%. 

　　（5）应纳土地增值税税额为：610.012×50%－329.988×15%=255.51万元。 

　　值得注意的是：出售机器设备因未超过其原值，依据税法规定免缴增值税。 

　　6.应缴纳企业所得税： 

　　（1000－260+60－40－130+50－20－25－4.5－0.488－255.51）×33%=123.59万元。　应缴纳税费合计：20+25+4.5+0.488+255.51+123.59=429.088万元。 

　　注：依据税法规定，企业整体出售，应在交易发生时，视为按照公允价值分别销售其全部资产进行税务处理。 

　　甲企业采取以下方案进行税收筹划：甲企业（于2003年11月，）与乙企业协商欲将该分支机构转让给乙企业以换取乙企业的股权，双方共同委托一评估机构对其分支机构进行整体评估，其评估值为1100万元（其中房屋建筑物作价400万元；土地使用权作价600万元，机器设备作价100万元；其他资产与负债相同），同年12月将该分支机构转让给乙企业，换取乙企业20%的股权，并取得100万元的非股权支付额，同时办理了产权转移手续。所换取20%股权的股本帐面价值1000万元。甲企业于2005年7月以900万元的价格将其在乙企业的20%股权全部转让给自然人丙。这样甲企业应缴纳以下各税： 

　　将该分支机构整体转让给乙企业换取乙企业20%的股权，同时取得100万元的非股权支付额，依据税法规定应缴纳如下各税： 

　　1、依据产权转移书据缴纳印花税：1100×5÷10000=0.55万元。2、收取100万元的非股权支付额应缴纳企业所得税： 

　　A：确认相应的收益为：100－100÷1500×320－150÷1500×（1100×5÷10000）＝78.61（万元）。 

　　B：应缴纳企业所得税为：78.61×33%=25.94（万元） 

　　注：经测算所收取的100万元非股权支付额占其所拥有股本帐面价值的10%，没有超过税收政策规定的20%，经税务机关审核可不计算确认财产转让所得。但是收取所收取的100万元非股权支付额需要确认相应所得计算所得税2、以900万元的价格转让其在乙企业的全部股权，依据税法规定应依据产权转移书据缴纳印花税：900×5/10000=0.45万元。以上两项业务缴纳税金合计0.55+25.94+0.45=26.94万元。 

　　注：1．依据根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题通知》（财税[2002]191号）规定：（1）以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；（2）对股权转让的行为不征收营业税。“2、根据国税发[2000]118号文件规定：企业整体资产转让是指：一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称”非股权支付额“）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。经过税收筹划虽然在手续上相对麻烦些，还需要等一段时间，但经过税收筹划后甲企业只需缴纳26.94万元的印花税，节省税费402.148万元，而且甲企业所采用的税收筹划方案符合税收政策规定，此方案可行。