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CFO核心治理能力
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CFO
CFO、COO如同MSN、QQ一样，成为网络时代的文化符号风靡全球。在锁门闭国的时代，我们可以坚持“人有我无”——但在“同唱一首歌”的年代，我们不得不研究财务总监(CFO)与总会计师的差异及CFO的核心功能。 CFO对谁负责？ 有两种观点，一种认为CFO要向经营层负责，另一种认为CFO应向董事会负责。 1.CFO对经营层负责这种观点认为，股东把其财产托付给了经营者，有关财产的全部受托责任都由经营者承担，这种财产受托责任包括：按股东意愿，最大善意地使用财产、保护财产安全，如实报告财产经营成果。 经营者则认为履行其受托财产责任，需要各方面的专家作为其助手。CFO是其理财方面的助手，通过其专业才能协助经营者完成受托财产责任。我国曾盛行的“一长三师”制下的总会计师岗位设置就是这种观点的体现。 2.CFO对董事会负责CFO对董事会负责，不受企业经营者的直接制约，增加了CFO的独立性，从而可以在一定程度上减轻股东和经营者之间的信息不对称及由此引致的经营者的“内部人”行为，使股东的利益得到较有效维护。但是，由于CFO独立于经营层，那么经营层就可能排挤CFO，使其游离于企业的核心事务之外，从而使CFO的职能难以发挥。 董事由此面临三种选择，一是放弃对CFO的直接控制，容忍可能高额的代理成本；第二种选择是直接控制CFO，控制代理成本，但CFO的职能可能受阻；第三种是直接控制CFO的同时，在公司章程、行政制度中给予CFO明确的授权，从而为其发挥作用提供法理支持。 现实生活中的状况是如何呢？从发达的市场经济国家来看，CFO基本上都是由董事会直接任免的，因为董事会是股东的代表，公司章程对CFO的职权有明确的规定，这就相当于选择了第三种对策。 从我国的现状来看，由于违纪违规和会计信息失真的现象较多，股东的利益受到严重损害。痛定思痛，有关部门采取了一系列办法，其基本思路是加强财会人员的独立性，使财务和会计工作脱离企业经营者的直接控制。具体做法主要有三种：一是对大型国有企业实行财务总监委派制，深圳市于1994年试行，上海于1997年试行；二是对国有中小型企业统管统派制；三是对国有中小型企业实行会计主管委派制。 对比上述两种观点，我认为，从我国现状来看，CFO对董事会负责可能更好些，这也趋向于普遍认同的两权分离，强化治理。 CFO为什么要对董事会负责？ 因为CFO是强化公司治理的产物，治理与管理仅一字之差，但内涵却不同。治理是指所有者、管理者、监督者间的相互制衡；管理仅指生产要素间的优化配置。纵览文明史，股东和经营者在股份公司治理结构中的地位与作用，经历了一个从经营管理层为中心到股东会为中心，再到董事会为中心的变化过程。 在股份公司发展早期，股东的权利是得不到保障的。公司管理人员直接决定公司的全部事项。如被称为第一个股份有限公司的1551年成立的莫斯克夫公司没有设立股东大会这样的机构。发展到19世纪中期，股东大会成为股份有限公司的最高决策机构，这主要是受民主思潮的影响。 进入20世纪以来，由于股份公司的规模日益扩大，股权日益分散化，同时公司的经营也日益复杂，一般的股东由于不具备足够的专业知识，无法对公司经营层十分了解。股东发展成为一种形式，权力日益集中到公司经营者手中。为控制经营者的权利，在股东大会的基础上成立了董事会，企业的重大决策由董事会作出。权力由经理层转移到董事会，公司治理以董事会为核心。但是董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托—代理问题。美国60年代这一问题日趋严重，主要是因为经理层进入董事会，并且在许多公司的董事会中占了多数。 英国公司对公司治理问题的关注是从20世纪80年代开始的。当时英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论。由此而产生了一系列委员会和有关公司治理的一些最佳准则。1991年5月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等12名权威成员合作成立了世界上第一个关于公司治理的委员会，主席是AdrianCadbury，因此也称为Cadbury委员会。该委员会于1992年12月发表了题为《公司治理的财务方面》的报告，即所谓Cadbury报告。该报告强调公司治理的外部模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角色，突出董事会的开放性、透明性、公正与责任。 在Cadbury报告的基础上，英国出版了关于董事会薪酬的Cadbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告，制定了一整套关于当时报酬、股东角色、信息披露义务与审计四大方面内容的广泛的公司治理原则。同时，伦敦交易所以三个报告为基础，提出一个对上市公司具有约束力的超级准则，以提升公司的治理标准。 2002年，在美国连续发生了安然、世通公司财务丑闻后，美国国会批准了“萨班斯—奥克斯莱”等三个旨在强化公司治理与会计改革的法案，这三个法案有一个共同点就是强调会计与审计的独立性，独立是公允的基础。CFO与经营层的相对独立，不受经营层直接制约，向董事会负责，就是在制度安排上制约了经营者的内部人控制行为，维护了股东的利益。由此可见，CFO的制度设计是公司治理的产物。CFO的功能之一是强化公司治理，CFO的核心功能之一是治理能力。 CFO的治理能力包括哪些？ 在转轨经济国家中，公司治理的最大问题就是内部人控制，即在法律体系不完善和执行力度微弱的情况下，经营层利用原体制退出后留下的真空对企业实行强有力的控制。在一定程度上，经营者成了实际的企业所有者，结果出现了“强势经理、弱股东”，“强势政府，弱约束”的持续发展。针对上述顽症，强化CFO的治理能力，主要应体现在下述几个方面： 1.制度设计能力“治理不能靠觉悟，治理要靠制度”，这是一位企业家的切肤之感。一个健全的治理制度的设计旨在建立一个“状态依存的委托—代理关系”。具体来说，包括：(1)股权结构的设计。大股东与小股东，债权人与股东不仅是风险偏好不同、投资目的不同，而且剩余索取权与剩余控制权也不同，因而建立这些利益者间的均衡关系，是效率优化的基本要求。从行为科学角度研究，让经营者持股，有利于经营者与股东利益趋同，有利于实现企业价值最大化，但同时实证研究也证明，经营者持股后，从“雇工”升为“股东”，会导致经营策略的变异，如经营层持股超过一定比例时，公司会倾向于采用高股利政策。同时，一个平衡各方利益与风险偏好的股权结构有利于公司长治久安。
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