税务筹划也要调时差

　　企业的改组改制中，有一个比较常见的选择：企业股东要么转让股权要么转让资产。股东转让股权与转让资产适用的税法依据不同，会产生不同的税收负担。但在进行两者的 税务筹划时，除了考虑不同转让方式对投资企业实施控制和影响以外，还要重点考虑资金的时间价值，结合股权处置时间计算税款的现值，以现金的净流入多少选择合适的方案。
　　佛山信隆税务事务所的资深税务师张立华最近有点郁闷。干了十几年的税务筹划工作的他怎么也没想到自己居然栽在一个后生小辈的手里，自己做出来的节税方案居然比不上公司里一个刚从学校毕业的后生仔—李峰。不过，尽管脸上有些过意不去，张立华心里还是挺服气的，只是有些感叹—真是“长江后浪推前浪”。

　　原来，8月时，信隆税务事务接到一个关于飞腾公司改组的税务筹划的案例。在企业的改组改制中，有一个比较常见的选择：企业股东要么转让股权要么转让资产。股东转让股权与转让资产适用的税法依据不同，会产生不同的税收负担。飞腾公司就面临着一个改组转制，如何自己在改组中获得更大的利益，飞腾将这个问题交给了张立华所在的税务师事务所。

　　事务所领导将这个案子交给张立华负责，并让刚毕业的新同事李峰帮忙打打下手。张立华自忖已经干了十几年的税务筹划工作了，早就轻车熟路，用不着别人帮忙，领导这么安排显然多此一举，只求这个年轻人不要碍自己的事就好。没想到小伙子做事倒也像模像样，很快，两人便弄清了飞腾公司的情况。

　　飞腾公司由龙丰公司与佳华公司两家公司投资设立，双方各占50%的股权。飞腾公司的资产构成：货币资金2000万元；厂房一栋，原价为3000万元，已折旧1000万元，净值2000万元，评估价格为2500万元（土地增值税中扣除项目），公允价值为3000万元；存货一批原价为1000万元，公允价为3000万元。净资产5000万元的构成：股本为3000万元，未分配利润为2000万元。契税税率为3%，飞腾公司、龙丰公司与佳华公司的企业所得税税率均为33%（为方便讨论，忽略城建税与 教育费附加等因素）。

　　飞腾公司拟进行改制，转让给庆和公司只有如下两种方案可供选择：

　　一是飞腾公司进行整体资产转让（转让所有的资产与负债和劳动力）给庆和公司。两家协商后，庆和公司支付其股票为6000万股（面值6000万元），公允值为7000万元，同时付现金1000万元，合计8000万元。飞腾公司转让后成为一个投资公司。

　　二是飞腾公司先分配未分配利润1000万元，后由龙丰公司与佳华公司转让各自的股份与庆和公司，庆和公司支付其股票为6000万股（面值6000万元），公允值为7000万元。

　　了解情况后，张立华很快就给出了两个方案。

　　方案一 飞腾公司进行整体资产转让，此时转让的主体是飞腾公司，客体是飞腾公司的资产，故为转让资产的行为。按照资产转让的相关税收规定，转让双方需缴纳的税费为：

　　1.飞腾公司应缴纳营业税为3000×5%＝150（万元）。飞腾公司应该属于销售行为，收入为股票和现金。

　　2.飞腾公司应缴纳增值税3000×17%＝510（万元）。整体资产转让行为实际上是一种投资行为，交换股票也即非货币性交易行为，不属于企业产权转让行为，应该缴纳增值税。

　　3.飞腾公司转让房屋应纳的土地增值税为350×30%＝105（万元）。转让厂房时，增值率为（3000-2500-150）÷2500＝14%，适用土地增值税税率30%。

　　4.飞腾公司应缴的企业所得税为0。因为非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，所以转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。

庆和公司缴纳契税为3000×3%＝90（万元）；庆和公司增值税进项抵扣金额为510万元。

　　飞腾公司与庆和公司的税负和（从飞腾公司与庆和公司双方考虑，增值税无影响）为150＋105＋90＝345（万元）。

　　方案二 龙丰公司与佳华公司转让股权，不涉及流转税问题。此时转让的主体是飞腾公司的两大股东，客体是飞腾公司，故为转让股权的行为。

　　龙丰公司与佳华公司应缴企业所得税和为：（8000-3000-1000）×33%＝1320（万元）。

　　庆和公司无税负。

　　飞腾公司与庆和公司的税负和为1320万元。

　　比较：整体资产转让比转让股权税负减少1320-345＝975（万元）。

　　最后，张立华做结语：在飞腾公司企业改组改制的转让股权或资产的决策中，根据不同改组方案进行各种税收负担的测算，不同方案的总税负比较表明，整体资产转让优于股权转让。

　　做出结论后，张立华把这些方案拿给李峰，本意是想让这小伙子学习学习，毕竟自己算是前辈，教导新人义不容辞。没想到，李峰拿到方案仔细看了下，居然表示不同意他的方案。张立华还从没遇上这种事情，一怒之下就要李峰说个明白。李峰倒也从容不迫，指着他的方案娓娓道来。

　　首先，在第一方案中，整体资产转让中的非股权支付额应计算企业所得税。

　　张文华认为飞腾公司应缴的企业所得税为0.因为非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。然而，根据《国家税务总局关于执行（企业会计制度）需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。

　　这样一来，飞腾公司整体资产转让取得的1000万元非股权支付额相对应的增值（收益）为：补价-（补价÷换出资产公允价值）×换出资产账面价值-（补价÷换出资产公允价值）×税费＝1000-（1000÷8000）×5000-（1000÷8000）×255＝343（万元）。该增值所得应缴纳企业所得税343万元×33%＝113万元。

　　所以，飞腾公司、庆和公司合计应纳税调增为458万元（345＋113＝458）。同时，根据国税发〔2003〕45号规定，接受企业庆和公司取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

　　其次，在第二方案中，飞腾公司长期股权投资计税成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定，形成了所得税递延负债。张文华的第二个方案中，飞腾公司虽然不需要就全部资产评估增值3000万元缴纳所得税，但长期股权投资计税成本应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，计税成本为：5000（净值）-1000（补价）＋343（收益）＋255（税费）＝4598（万元）。

　　如果飞腾公司以后按7000万元处置股权时，需要缴纳所得税（7000-4598）×33%＝793万元，此所得税为递延负债资产。加上资产整体转让时缴纳的税款458万元，飞腾公司、庆和公司合计应纳税1251万元。此外，如果龙丰公司与佳华公司按照股权投资成本4598万元的价值处置飞腾公司股权时，还要就股权转让所得缴纳企业所得税（4598-3000）×33%＝527万元。

　　从分析可以看出，整体资产转让与股权转让实际上就是所得税时间性差异问题，改制改组双方除了考虑对投资企业实施控制和影响以外，还要重点考虑资金的时间价值，结合股权处置时间计算税款的现值，以现金的净流入多少选择合适的方案。所以，张文华的两个方案至考虑的税务筹划方案只考虑了一时，却没有更进一步的考虑得更长远。