发挥专业判断杜绝置换游戏

　　简介：　近年来，上市公司利用资产置换进行会计数字游戏的现象屡见不鲜。本文以A公司的一笔重大资产置换为背景，剖析注册会计师应当如何对此项资产置换进行专业判断，最后指出，执业经验、理论修养、超然独立和职业道德是高质量专业判断的源泉所在。

　　A公司是一家A股上市公司，其下属的销售公司拟用3年以上的应收账款与另一家没有关联关系的公司所拥有的土地使用权进行置换。此项置换预计在2004年上半年完成，截止2003年12月31日，这些3年以上应收账款的原值为40137万元。A公司根据其既定的会计政策，在2002年末对这些应收账款计提了10947万元的坏账准备，2002年末的净值为29190万元。根据A公司的会计政策，2003年度还应再计提5416万元的坏账准备。按此测算，则2003年末这些应收账款的坏账准备和净值应分别为16363万元和23774万元。拟与这些应收账款进行置换的土地使用权的评估值为29400万元。 
　　上述3年以上应收账款是A公司第一大股东下属的子公司于2001年12月31日通过偿债进入A公司下属的销售公司的。2003年，A公司第一大股东承诺用所持有一家公司75%的股权与这些应收账款进行置换，后由于种种原因该资产置换未能实现。为了解决这一问题，A公司拟用这些3年以上的应收账款与另一公司(非关联方)的土地使用权进行置换。

　　A公司2002年度的净利润为-21722万元，如果上述应收账款在2003年度按既定的会计政策计提坏账准备，则2003年度的净利润还将再出现负数，从而因连续两年亏损而导致其股票被“特别处理”。A公司认为，如果换出的应收账款与换入的土地使用权价值相当，就表明这些应收账款不会发生减值，因为这些应收账款在2003年度计提坏账准备前的净值为29190万元，换入的土地使用权价值为29400万元，即预计可收回金额高于拟换出应收账款的净值，因而不需要在2003年度继续计算坏账准备。

　　针对这一重大资产置换，负责为A公司审计的B会计师事务所向有关部门请示，A公司能否根据置换双方的协议和董事会决议(因为在2003年度报告公布前，来不及召开股东大会通过此决议)，在2003年度对上述3年以上的应收账款不补计坏账准备。

　　案例剖析

　　笔者认为，就上述重大资产置换而言，注册会计师要对A公司应否在2003年补计坏账准备做出判断并不困难。鉴于上述重大资产置换在2003年度尚未经过股东大会批准，交易尚未完成，A公司毫无疑问应当按照既定的会计政策补计5416万元的坏账准备。退一步说，即使上述重大资产置换已经在2003年度经过股东大会批准，注册会计师也应当至少从以下四个方面进行独立的专业判断，以决定是否提请A公司在2003年计提5416万元的坏账准备。

　　1.注册会计师应当对这些3年以上应收账款的可回收性做出独立的专业判断。如前所述，这些陈年老账本身就是通过所谓的抵债进入A公司下属的销售公司。A公司曾经试图通过与其第一大股东所持有的一家公司的股权进行置换，后因故未能如愿。这一事实本身就表明这些应收账款缺乏可回收性或可回收性很低。在这种情况下，注册会计师应当提请A公司按照既定会计政策，在2003年度计提5416万元的坏账准备。更加稳健的做法是，不论这些应收账款是否拟与其他公司的土地使用权进行置换，注册会计师都应提请A公司在采用账龄分析法的同时，针对这些预期难以收回的应收账款，全额或大比例地计提坏账准备。

　　2.注册会计师应当对此项重大资产置换是否存在关联交易外部化的嫌疑做出独立的专业判断。如前所述，A公司原计划将这些难以收回的应收账款与第一大股东进行置换，只是由于“种种原因”未能实现。即使实现了，此项资产置换也属于重大的关联交易，且交易价格很可能显失公允。假定置入的股权“物有所值”，而应收账款确实难以收回，则此笔置换明显带有大股东“扶持”A公司的色彩。针对此，注册会计师如果不发挥独立的专业判断并发表恰当的意见，被卷入潜在诉讼风险的可能性是比较大的。按照财政部关于规范关联方出售资产的相关规定，置换所产生的有利价值差额，A公司也不得确认为利润，而只能作为资本公积。或许是因为A公司意识到这种“潜在风险”，才决定将这些陈年老账与所谓独立的非关联企业进行置换。注册会计师既然深谙这些应收账款的前因后果和来龙去脉，就应当保持应有的职业审慎，判断A公司是否蓄意通过“关联交易外部化”来规避财政部的规定。笔者认为，除非“沾亲带故”或有其他幕后交易安排，否则，没有人愿意将土地使用权这种稀缺的资源去置换陈年老账。

　　3.注册会计师应当对此项重大资产置换是否存在正当的商业理由做出独立的专业判断。企业是以赢利为目的的独立市场主体，通过讨价还价追求自身利益的最大化是其商业行为的准绳之一。在商业往来中，违背市场规律，从事明显于己不利的交易，幕后肯定有不可告人的特殊目的。一些上市公司，特别是其股票面临着被“特别处理”或“退市”的上市公司，经常可以将一些“垃圾性资产”按其账面价值与其他主体(包括关联方或非关联方)的优质资产进行“等值置换”。如果说这种“垃圾换黄金”的勾当发生在上市公司与关联方之间，那还“情有可原”，因为关联交易本身就不一定要遵循自我利益最大化的市场规律，也正是因为如此，财政部才禁止确认交易价格显失公允的关联交易所产生的利润。但近年来，“垃圾换黄金”的天方夜谭开始出现在上市公司与非关联方之间。就本案例而言，注册会计师应当对此项资产置换提出以下质疑:(1)置换的对方是专门从事收购不良债权的公司吗?(2)置换的对方能够从置换交易中获益吗?(3)如果不能从中获益，是什么原因驱使它从事“价值毁灭”(ValueDestroying)式的交易，是否存在其他幕后的交易按排?(4)置入的土地使用权对A公司有何用处?产权过户手续是否存在法律障碍?(5)为何土地使用权的评估值如此接近于这些陈年老账的账面净值?(6)进行此项资产置换的目的何在?是基于商业理由，还是基于盈余管理的需要?如果B会计师事务所的注册会计师提出上述质疑，则他们就不难发现此项重大资产置换缺乏正当的商业理由，交易的实质是为了避免“二连亏”的“报表重组”。如果上市公司与关联方或非关联方发生了明显缺乏正当商业理由的交易，注册会计师应当如何发表审计意见?诚然，我国尚未对此做出规定，但注册会计师遇到这种性质的交易，应当保持应有的职业审慎，行使独立的专业判断，提请审计报告使用者充分关注这类交易对上市公司财务状况和经营业绩的影响。

　　4.注册会计师应当对这些应收账款是否符合资产的定义做出独立的专业判断。资产是财务会计的全部精髓所在，其他报表要素均可看作是资产的衍生要素，负债和费用导致资产的减少，收入导致资产的增加，而股东权益则是对资产的剩余要求权。把握资产的定义，是注册会计师对企业会计处理的公允性做出判断的关键。资产应否计提减值准备，其前提条件是内外因素的作用导致资产的预期经济利益(可回收金额)小于其账面净值。只要符合这一前提条件，任何资产不论其是否拟继续使用，还是拟予以处置或置换，均应先计提减值准备。本案例中鉴于这些应收账款难以收回已是不争事实，即使A公司的应收账款与其他公司的土地使用权置换已获得股东大会批准，注册会计师也应当提请A公司对这些应收账款的可回收金额进行估计，先计提坏账准备，确认坏账损失，然后再将计提坏账准备后的应收账款净值与拟置入的土地使用权的价值进行对比，据以确定这项置换产生的损益及其会计处理。换言之，资产减值的计提应独立于资产置换交易，这是两项彼此独立，互不关联的交易。 

　　进一步的思考

　　近年来，利用资产置换进行会计数字游戏在我国证券市场上呈“蔚然成风”之势。这固然与我国的法规滞后有关，也与注册会计师没有充分发挥独立的专业判断有关。

　　如何提高注册会计师的专业判断能力呢?笔者认为，高质量的专业判断源自于执业经验、理论修养、超然独立和职业道德。只有具备丰富的执业经验，才能增进注册会计师对纷繁复杂的经济交易及其会计处理的“感性认识”，提高判断能力。只有具有较高的会计审计理论修养(特别是对财务会计概念框架这些基本理论的把握)，才能使注册会计师在专业判断中提高“悟性”并具备举一反三的归纳和演绎能力。但是，仅有执业经验和理论修养是不够的，还要同时具备客观公正、超然独立的精神状态，并信守职业道德，注册会计师的专业判断才能达到最佳境界。如果说执业经验和理论修养决定着专业判断的能力，那么，超然独立和职业道德就是决定专业判断结果的因素。笔者认为，我国注册会计师既不缺乏执业经验和理论修养，也不缺乏职业道德，缺乏的只是超然独立。这与我国会计师事务所不合理的聘用制度(被鉴证者决定着鉴证者的聘任和酬劳)有关。只有彻底改革会计师事务所的聘用制度，使注册会计师真正独立于被审计单位的管理当局，并由监管部门和司法部门营造一种鼓励注册会计师独立行使专业判断的氛围，注册会计师才能真正发挥专业判断，我国的注册会计师行业也才能逐步走向成熟并起到保护投资大众免受诸如资产置换等会计数学游戏祸害的作用。由此，笔者认为，只要注册会计师在发挥专业判断时遵循了三个基本原则，即稳健性原则、一致性原则(即与国家现行规定的基本原则保持一致)和公众性原则(即保护投资大众和债权人的正当权益)，即使因信息不完整或其他客观原因所限，导致判断失误，监管部门和司法部门也应当对注册会计师独立行使专业判断的做法予以肯定和鼓励，而不应动辄追究责任；否则，注册会计师只好事无巨细向政府相关部门请示，将专业判断的责任直接或间接地转嫁给政府部门。