永中软件：永中科技已成壳公司

永中软件的投资人、华软投资基金负责人、原中国软件集团总裁唐敏4月11日接受《每日经济新闻》记者电话采访时表示，投资永中是受无锡有关方面邀请，是为拯救永中Office办公软件。她表示，事实证明永中科技创始人曹参带领永中10年的发展路径走错了，“他们应把更多的眼光投入到探索国产基础软件如何做，而不是跟在别人后面。”

永中Office仍将继续发展

2011年4月8日和10日，永中软件有限公司（以下简称永中软件）北京市场部总监柏丽平致电《每日经济新闻》记者，对本报4月7日有关永中科技有限公司（以下简称永中科技）将面临破产清算的新闻进行了回应。在发来的邮件中，永中软件称，“永中科技早在一年前公司重组过程中已变成一个壳公司……永中科技仅是永中软件的股东之一。”

永中软件表示，“最受关注的永中Office现在由永中软件开发运营。即使永中科技被破产清算，对永中软件和永中Office来说，只是股东发生了变化，并不意味着永中Office将因此受到影响。”

永中软件的邮件显示：“永中软件是在2009年下半年由永中科技董事会通过多数表决决议而设立的，当时外方股东及原公司负责人曹参数次抵制增资，导致永中科技已濒临崩溃，如果当时不采取这一果断之举，听任曹参的无理抵制而不作为，永中Office研发团队早已被迫解散，国家多年巨额扶持的永中Office系列产品也必将付之东流，这才是对国家科技投入的最大浪费。”

“从某种程度上说，正是由于永中软件在这一危急时刻延续了永中Office的使命，才保护了国家多年支持的科技成果，也延续了永中品牌及永中Office的继续发展。”永中软件的邮件称。

华软重组意在拯救永中Office

知情人透露，永中软件投资人、原中软集团总裁唐敏原来对永中并不感兴趣，但在永中通过核高基考察以后，将可能获得科技部、工信部和发改委投入的5000万到6000万元资金及地方上亿元的资金投入，唐敏这才产生了兴趣。

对于上述说法，唐敏在接受《每日经济新闻》采访时予以了否认，并表示当时是为保存中国最大的Office研发团队而作出的投资决定，同时也是应无锡地方政府的邀请而进行的。她还透露，永中软件2010年的软件销售额达到1600多万元。

唐敏表示，永中科技在曹参带领下走过10年的道路被证明是行不通的，“他们应把更多的眼光用在探索我们国产基础软件应该怎么做上面，而不是跟在别人后面去做。我们必须在市场中去创新，走出一条市场中创新的新路，才能和国际的巨头去竞争。”她告诉记者，“不要把眼光再放在旧的公司和它旧的道路上了，一定要更多去看我们应该怎么走自己的国产基础软件的路。”

唐敏表示，永中科技创始人在公司发展思路上和无锡地方政府有很大分歧，造成永中科技严重忽视了销售和市场。“在永中科技重组期间，我和曹参谈了3个多月，本来曹同意我们进入永中科技，但他提出了两个条件我不能接受，一是他还要做CEO，二是他还要作核高基项目的负责人，并要控制经费。但我们的核高基是一个产业化项目，不是一个研发项目。”

唐敏介绍，华软投资于2008年4月正式成立，投资永中的基金是2009年的9月成立的，40%的资金来源于政府，60%的资金是由管理团队找来的。“我之所以投这个公司，是因为我做了30多年的软件产业，觉得永中的Office包括这个团队应该保留下来，不能轻易地就把这个产品和团队流失了。”

董事会决议合法性仍存争议

为什么永中科技一定要重组？公司给《每日经济新闻》记者发来的书面回应显示，2009年12月，在公司经营陷入停顿、骨干员工频频流失，公司濒于破产解散的关头，大股东依靠在董事会超过半数的表决权，通过相关决议进行了重组。永中科技原有的研发团队全部转入永中软件并由永中软件负责薪资发放及日常运营，从而实现以新永中为平台，延续维持永中研发团队的稳定及永中Office的研发和产业化。

唐敏告诉记者，因为有曹参存在，她不能投永中科技。“为此我们聘请了很多律师对这个公司的章程进行了研究，认为大股东有权召开股东会，而且51%通过就可以投资，这也是合法的。”唐敏表示，在永中科技的章程里，需要董事会一致同意的事项不包括投资的事项，只有公司的合并、解散、清算，而投资恰恰没有在里头。

对此曹参表示，2009年10月27日的临时董事会决议只讨论了是否同意由永中科技象征性出资（如1万元）与中方（或第三方）资本联合组建一个新的公司，由新公司全面接受员工团队、并负责发放10月及后续薪资、维持公司稳定。作为条件之一，永中同意授予新公司现有知识产权的使用权。“这个议题完全没有提到华软，也没有具体条件，最多只能算是给董事长一个授权来与第三方洽谈，但最终方存好在与华软达成协议后，未曾提交董事会讨论，就违法操作成立永中软件。方存好在签署这个合约后，从未曾给48.7%的股东一份合约的拷贝，到2010年9月下旬时，都未召开公司的董事会。”

曹参认为，根据2000年7月25日由国家对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局第6号令发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》中的第七条第一款规定，外商投资企业在境内鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供“外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议”，但永中科技的临时董事会决议只有中方3名董事同意，不符合法律规定。