强生鲸吞大宝的获利途径:先收购部分股权再上市

          强生的打算有可能是先受让大宝一部分股权，再运作大宝在A股上市，最后再协议收购三露厂持有的大宝剩余股权。

        “消息传到这个分上，表明双方最后达成协议的可能性已经很大”，接近大宝和北京市国资委的知情人士对记者表示。他透露，国际日化巨头强生的打算有可能是先受让大宝一部分股权，再运作大宝在A股上市，最后再协议收购三露厂持有的大宝剩余股权。

　　3月26日晚，北京大宝化妆品有限公司100％股权转让公告在北京产权交易所网站被撤。这意味着，大宝已经征集到意向受让方。有消息称，强生已与大宝秘密签署转让协议，但双方对此均表示“不作评价”。

　　若不上市很难收回23亿元投资

　　记者联系了大宝和强生的相关人士，但双方均非常谨慎，表示目前处于敏感时期，对收购一事“不作评价”。知情人士称，双方对外界守口如瓶，说明目前正处于非常敏感的时期，即强生可能已开始梳理大宝的财务状况。

　　大宝在北京产权交易所的挂牌公告显示，此次股权整体转让，包括北京三露厂持有的83.42％国有股与大宝职工持股会持有的16.58％股份，挂牌价格为不低于23亿元。挂牌公告显示，大宝经审计的资产总额为6.45亿元，净资产4.59亿元；2006年主营业务收入为6.76亿元，净利润4100万元。根据北京华荣建资产评估事务所以2006年2月28日为基准日的评估报告，大宝资产总额为24.26亿元，负债1.85亿元，所有者权益为22.41亿元。挂牌价格23亿元是4.59亿元经审计净资产的5倍，这不是一个“便宜”的价格。

　　“如果强生先受让三露厂持有的所有大宝股权，大宝就成了外商独资公司，上市是不可能被批准的，大宝如果不能上市，强生很难收回收购大宝所付的23亿元投资”，知情人士称。该人士认为，强生如能收购大宝，短期内还将生产大宝的产品，如果上强生的产品，又将投入不菲的资金建造生产线，“光靠卖产品的话，收回投资要经过很长的时间”。

　　大宝为什么要整体出售？具有丰富并购重组经验的北京汉鼎世纪咨询公司总裁王涛指出，对于外资来说，并购的最终目的一般都是取得并购企业的绝对控制权。“控制权问题不解决，很容易出现控制权之争并伤及公司，有时候，即使内资的持股比例只剩5％，也是外资无法容忍的”，王涛表示。

　　王涛指出，2003年至今北京市曾经拿出140多家国有企业挂牌出售或引入其他投资者，但反响并不好。现在大宝这样具有全国知名度的企业也被挂牌出售，有“投石问路”的意味。

　　双方可能达成“默契”

　　知情人士分析，大宝应该在挂牌之前就确定了“委身”强生，因为在短短20个工作日的挂牌时间内，意向买家如果没有充分准备，“不可能准备好收购文件”。另外，强生可能与大宝的管理层达成了某种默契。

　　该人士指出，大宝高层的年龄值得注意，董事长兼总经理杜斌今年已经56岁，党委书记王怀宁1957年出生，今年已经50岁。大宝核心管理层已接近退休年龄，因此强生进入之后可能不会马上进行“大换血”，这也是双方能达成默契的一个原因。知情人士认为，外资如果接手大宝，大部分中层管理者职位应会保持稳定，留任的核心高层管理者也会获得高于原国企体制下数倍的薪酬，此又为“默契”之一。但该人士强调，对于强生这样的外资企业，收购大宝后早晚会将核心管理层更换为自己的人马。“以大宝的核心管理层年龄来看，最终能留下三个人就不错了”，该人士断言。

　　大宝对此次转让的意向方要求：意向受让方或其关联人是从事护肤品生产和销售业务的企业，在国内或世界范围内具有较高知名度、美誉度和较好市场表现的护肤品品牌。另外还要求，支付的股权转让价款不得低于挂牌价且必须一次性以现金支付。这些严格的条件，被一些报道认为是“给外资度身定做的”。更有消息称，联合利华、纳爱斯、隆力奇等公司都有意购买大宝。

　　知情人士解释，北京市政府没有考虑联合利华的原因，是联合利华已经拥有“中华”商标50年的使用权，北京市政府对其怀有戒心，不想让联合利华再拥有一个知名的民族品牌，形成“南有中华、北有大宝”的局面。此外，纳爱斯、隆力奇等公司没有被考虑的原因，是难以拿出高达23亿元的现金。

　　中国香料香精化妆品工业协会秘书长陈少军指出，大宝在二三级市场的品牌形象和渠道建设较好，最近又被复评为“中国名牌”。强生等外资日化公司一般主做中高端市场，如果想向二三级市场渗透，直接收购大宝是一个不错的选择。

　　“消息传到这个分上，表明双方最后达成协议的可能性已经很大”，知情人士表示。

       来源：中国证券报

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