转让在建工程 六个节税方案比拼

在 房地产行业的税收筹划中，有一种在建工程转让问题(即卖方公司股东转让股权还是卖方公司整个在建工程项目的选择)。目前许多此类筹划文章仅是考虑了交易中卖方的利益，而忽略了交易中买方的利益问题，这样使得筹划方案在实际运用时受阻。
例如，吉祥房地产公司（由两个法人股东组成）注册资本为3500万元，无其他所有者权益。该公司正在修建一幢住宅楼，原计划12层现已修建到第4层，“在建工程”金额为3500万元。因公司贷款困难，公司股东会准备转让给如意房地产公司继续开发。这样就有两种方式可以选择：如意公司支付6000万元购买整个在建工程项目或支付6000万元购买吉祥公司的全部股权。假设如意公司开发完成后总售价为9000万元，追加的开发成本为1000万元(为简化分析，此处不考虑印花税、契税)。

一些税收筹划人员的筹划方案有以下几种(站在吉祥公司或吉祥公司法人股东的角度)。

方案一，直接转让该项目的纳税情况是：营业税及附加=6000×5.5%=330（万元）；土地增值税=（6000－3500－3500×20%－330）×30%=441（万元）；企业所得税=(6000－3500－330－441)×33%=570.57（万元）；合计应纳各项税金1341.57万元。吉祥公司转让项目的现金流入为6000－3500－330－441－570.57=1158.43（万元）。

方案二，转让该公司的全部股权，使股权差价与项目差价相等。纳税情况：吉祥公司法人股东应纳企业所得税=（6000－3500）×33%=825（万元）。吉祥公司法人股东转让股权的现金流入为6000－3500－825=1675（万元）。方案二较方案一现金多流入1675－1158.43=516.57（万元），可见，方案二对吉祥公司法人股东有利。

此种筹划方案是否可行呢？如果我们考证一下如意公司收购后的效益，答案就很明显了。

从购买方如意公司进行分析，亦有两种方案。

方案三，直接收购该项目如意公司纳税情况：营业税及附加=(9000－6000)×5.5%=165（万元）；土地增值税=(9000－7000－7000×20%－165)×30%=130.5（万元）；企业所得税=(9000－7000－165－130.5)×33%=562.49（万元）；合计应纳各项税金857.99万元。

受让项目的现金流入为9000－7000－857.99=1142.01（万元）。

方案四，收购该公司的全部股权。如意公司纳税情况：营业税及附加=9000×5.5%=495（万元）；土地增值税=(9000－4500－4500×20%－495)×40%－5895×5%=947.25（万元）；企业所得税=(9000－4500－495－947.25)×33%=1009.06（万元）；合计应纳税金2451.31万元。

受让股权的现金流入为9000－7000－2451.31=－451.31（万元）。

由于方案三较方案四现金多流入1142.02－(－451.31)=1593.33（万元），所以，方案三对如意公司有利。


如上所述，我们可看出，转让股权对吉祥公司而言是最佳方案但它会导致如意公司现金流入为负数，故以6000万元转让股权不可行。

交易是双方行为，只有符合双方公平交易的方案才具有可行性。笔者通过计算机工具，通过排序方法，得出两组数据，分别是转让股权与转让项目时吉祥公司与如意公司现金流入的平衡点。
方案五，当转让股权时转让价款为4727万元时，吉祥公司的法人股东税负如下：企业所得税=（4727－3500）×33%=404.91（万元）。此时吉祥公司法人股东因转让股权的现金流入为4727－3500－404.91=822.09（万元）。

如意公司的税负如下：营业税及附加=9000×5.5%=495（万元）；土地增值税=(9000－4500－4500×20%－495)×40%－5895×5%=947.25（万元）；企业所得税=(9000－4500－495－947.25)×33%=1009.06（万元）；合计应纳税金2451.31万元。

受让股权的现金流入为9000－5727－2451.31=821.69（万元）。

此时，交易双方现金流入相近，双方现金总流入为822.09＋821.69＝1643.78（万元）。双方总税负为2451.31＋404.91＝2856.22（万元）。

方案六，当转让项目时，转让收入为5980万元时，吉祥公司的税负如下：营业税及附加=5980×5.5%=328.9（万元）；土地增值税=(5980－3500－3500×20%－328.9)×30%=435.33（万元）；企业所得税=(5980－3500－328.9－435.33)×33%=566.2（万元）；合计应纳税金1330.43万元。

转让项目的现金流入为5980－3500－1330.43=1149.57（万元）。

如意公司的税负如下：营业税及附加=(9000－5980)×5.5%=166.1（万元）；土地增值税=(9000－6980－6980×20%－166.1)×30%=137.37（万元）；企业所得税=(9000－6980－166.1－137.37)×33%=566.45（万元）；合计应纳税金869.92（万元）。受让项目的现金流入为9000－6980－869.92=1150.08（万元）。

此时，交易双方现金流入相近，双方现金总流入为1149.57＋1150.08＝2299.65（万元）；双方总税负为1330.43＋869.92＝2200.35（万元）。

如果把吉祥公司与如意公司作为一个整体来考虑，转让项目较转让股权现金总流入增加为2299.65－1643.78=655.87（万元），转让项目较转让股权总税负减少为2856.22－2200.35=655.87（万元）。

很明显，双方应采取转让项目方式，总体税负最轻且双方现金流入最大，至于双方内部转让价格，可协商考虑解决。

在在建工程的转让中，首先要通过计算，确认不同转让方式下双方现金净流入情况，要达到双方都有利益可得才可能达成交易。其次应测算双方在不同方式下总的现金流入情况和总税负情况，选择对交易双方都有利的方式进行交易。最后双方在总税负一定的情况下进行利益合理分配，以便达到双方均赢目的，尽量不要选择总税负大、双方现金流入少的方案。