系族企业内部上市公司审计风险分析

一、系族企业内部上市公司的特征

　　系族 企业集团，是东亚国家经济结构中一种典型的形式。在我国的资本市场上，系族企业是指那些通过快速扩张控制多个公司并组成关联的企业集团，这些企业集团通过直接或间接控股的方式控制着若干个上市公司，并且通过金宇 塔式的管理结构和参与管理层的方式，拥有大大超过其股权的现金流控制权。我国的系族企业主要有以下两种：一类是以国有企业集团为代表的系族企业，如首创系、远大系、青鸟系、华润系等；另一类是以民营企业集团为首的系族企业，如希望系、复星系、万向系、华立系等。

　　在系族企业内部，控股集团利用控制权增长效应，一方面可以较低的价格将上市公司的资产出售给拥有较高现金收益权的控股公司，即不公平的关联交易；另一方面，也可以很容易地为拥有较高现金收益权的控股股东提供贷款担保，侵占上市公司的发展机会，占用上市公司资金。

　　此外，系族企业内部上市公司还具有如下几个特征：(1)上市公司加入系族之后，会比较多地进行股权融资，采取配股和增发的方式募集资金，使得公司股本规模迅速膨胀。(2)在盈利结构方面，系族内的上市公司盈利结构中非主营的部分占的比例比较大，这些公司更倾向于通过非主营利润来提高公司盈利。(3)在股利分配上，系内公司更倾向于股票股利，不倾向派发现金股利。因为股利分配实际上是一种融资政策，对于资金非常渴求的集团往往会吝啬于派发现金股利，其对资金的控制达到了极至的地步。即使派现，往往也是与股票股利结合，以满足配股要求。

　　系族企业所具备的这些特征在一定程度上为事务所指明了进行审计的方向及重点。应该认识到，与大股东剥夺相比，少数股东的控制和系内企业的资产转移和利润转移更加隐蔽，其审计风险也相对较高。

二、系族企业内部上市公司的审计方法和重点

　　由于系族企业内部上市公司处在这种控股关系比较复杂的环境中，因此，从客观上加大了其审计风险。笔者认为，考虑到此类上市公司的特殊性，对其审计要严格贯彻现代风险导向审计，将审计重心前移，审计范围拓宽。从以审计测试为中心到以风险评估为中心，而风险评估又以分析性复核为中心；由主要依赖管理层和财务人员提供审计信息向员工及外部人员扩散，审计证据重点向外部证据转移。

　　(一)提高注册会计师执业素质，使之更加专业化和行业化

　　注册会计师执行财务报表审计时，应具备与客户所在行业及企业相关的知识结构，才能胜任现代风险导向审计的要求。这些知识主要包括：行业生产经营特点、经济技术指标及行业政策等，企业的经营战略、经营环境、经营风险等。另外，还要实现独立审计队伍的优化组合，改变会计师事务所单一财会型人员的结构，注重聘用一些法律、工程技术、计算机等非会计审计专业的人才，并对项目审计小组进行科学配备。同时，为提高审计质量与效率，还应相对固定每一小组对某一行业的审计工作。

　　例如，格林柯尔系下上市公司重大错报风险极高，当然重大错报风险极高并不一定表明造假，对此类公司审计就要进行有错推定，只有搜集到充分证据排除造假嫌疑时，才能发表正确的审计意见。没有高超的审计专业水平及舞弊侦查能力，尤其是没有相关的行业审计专长，就要慎重考虑能否胜任格林柯尔系审计。

　　(二)注册会计师要详细分析上市公司的股权结构

　　在对目前可以确认为系族企业内部的上市公司进行审计时，注册会计师要特别关注该上市公司与系族企业内其他公司的往来情况。但是，当上市公司还不能确认为某个系族企业内的一个链条时，注册会计师在开始具体审计之前，一定要详细分析系族企业内部上市公司的股权结构，找出公司的控股股东。在具体审计时，要高度重视与控股股东之间的交易，此外，还要分析上市公司发生的金额比较大的往来或担保款项，分析对方的股权结构是否与控股股东有关联，从而确定是否为关联交易或交叉担保。

　　(三)注册会计师要拓宽审计范围，广泛获取审计证据

　　注册会计师在进行重大错报风险分析时，要把更多时间花在账外。注册会计师除了要询问管理当局和对 财务报告负有责任的人员外，还应当考虑询问生产人员，销售人员、内部审计人员等其他人员，并考虑询问不同层级的雇员，以获取对识别重大错报风险有用的信息。另外，注册会计师要注重了解被审计单位的行业状况，经营目标。经营战略和业务流程以及相关经营风险，从宏观上把握审计面临的风险，并将其作为不可缺少的审计程序。

　　(四)注册会计师要确定明确的审计重点

　　现代风险导向审计要求以风险的高低作为审计重点领域确定的依据。由于系族企业内上市公司自身具有特殊性，其审计重点也不同于一般上市公司，要重点关注以下几个方面：

　　1、企业的非主营收入。在利润构成指标中，非主营的部分往往是企业最容易操纵的部分，也是最不能反映整个企业运作状况的指标。而在“一控多”的情况下，金字塔式控股模式下，被控制的上市公司产生的利润体现在位居其上的各层上市公司报表中的具体金额因控股比例不同而异，形成泡沫效应。极端情况下，可能出现多家上市公司靠同一块资产的利润支撑业绩并融资圈钱的情况。一旦最末端的上市公司或链条中的某一上市公司经营出现问题，可能导致整个链条内的所有上市公司陷入困境，形成风险放大效应。

　　注册会计师在审计时要重点关注系族企业内上市公司的非主营收入及营业外收支项目，针对异常的非主营收入及营业外收支，要查明业务的来龙去脉，防止发表错误的审计意见。

　　2、关联交易。系族企业利用其庞大的控制链条，更易于通过关联方购销(低价向关联方购买原材料，高价向关联方销售产品)、无偿占用关联方的资产、转嫁费用负担等手段调节其报告业绩；但上市公司在对关联交易的披露上大多简单含糊，故意避开实质性内容。

　　如先前格林柯尔系发生的一项关联交易：2005年4月20日，深圳格林柯尔采购中心与天津立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为8600.882万元。同日，深圳市科龙采购有限公司与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、同数量的钢材销售给深圳市科龙采购有限公司，但单价平均比采购价上浮了人民币50元，合同总金额为8960.03万元。4月26、27日，深圳市科龙采购有限公司将8 960.03万元分两笔(5 500万元和3 460.03万元)汇给天津立信，天津立信同日又将这两笔资金汇给深圳格林柯尔。显然，通过该案例可以看出，控股集团通过这种关联交易套取了上市公司大量的资金。因此，对于系族企业内部的上市公司发生的某项关联交易，注册会计师要提高风险意识。首先应让上市公司提供关联方及其交易清单，并对其实施必要的审计程序，对已发生的关联交易进行必要的内控检查和实质性测试，尤其应关注该公司是否已按会计准则的规定进行披露。

　　3、对外及交叉担保。由于上市公司资产质量较高，筹资渠道较多，在上市公司作为担保人的情况下， 银行一般都愿意向控制集团贷款，催助了构筑系族企业的进度。控制集团一方面可以其持有的上市公司股权质押贷歉，以贷款再去收购其他上市公司股权；另一方面，控制集团可以操纵上市公司为其自身或其关联企业的贷款提供担保。但是一旦链条中的某一环节出现问题，将可能导致一家公司的风险放大，波及到系内所有上市公司。

　　例如，朝华集团2004年年报显示，该年大股东及其关联公司累计占歉13亿元，为子公司担保达到6.3亿元。2005年5月27日，朝华集团控股的上市公司西昌 电力又披露15笔9.5亿元的为朝华集团及关联方担保或其他贷款。另外，据统计，长丰通信，长运股份。太极集团和朝华集团4家重庆上市公司的“重庆担保链”，其担保总额已经超过20亿元，而且“链”上的四家公司的担保率均超过50%，这四家公司彼此之间大量交叉担保和违规担保，只要其中一家丧失了偿债的能力，便将殃及其他三家。因为与其他上市公司担保链的捆绑，担保责任也影响到朝华核心业务的正常经营。注册会计师在审计时要特别重视这种情况，以发表合理的审计意见。

　　4、其他方面。注册会计师还应关注的是：在复杂的控股关系下，系族企业内各子公司之间未实现内部销售利润未予抵销而导致的虚列盈利；要谨慎评估跨地区交易对财务报表的影响；对所审客户的股票在二级市场的异常波动予以高度关注。

　　总之，系族企业内上市公司有其自身的特殊性，因此，在审计时不能只进行一般的常规审计，必须抓住审计的重点领域，运用现代风险导向审计，把握实质重于形式的原则，避免只追求形式上的合规而忽视可能存在重大问题的领域。

　　　　　　　　　　　　　　作者:王峰娟 陈利花 来源:《财务与会计》2007年第9期