中德民间审计比较及启示[3]

二、基于公司治理的中德民间审计比较

德国公司治理结构的特点是非常重视公司内部监控，银行处于公司治理的核心地位，企业的融资主要来自于直接银行融资，而不是股票市场。公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。德国的公司业务执行职能和监督职能相分离，实行的是双层董事会制度，即董事会和监事会，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权。监事会是德国公司治理的核心，掌握了中介机构的聘用权，并在监事会建立审计委员会等专门组织实施监督。因此德国的审计机制基于公司治理的角度上讲属于监事会为中心的审计，民间审计主要也是为了监事会的监督发挥作用，对经营者提供的会计信息进行审计鉴证，提供财务审计信息。民间审计提供的服务更多的是为监事会的监督服务，具有内部审计的监督功效，民间审计的需求不是很强。

我国的公司治理结构上同德国有相似点，同样实行的是二元治理结构，董事会和监事会并存，但我国的审计机制基于公司治理角度，属于董事会为中心的审计机制。我国的监事会的权力较小，外部民间审计的聘任权在于董事会而非监事会，民间审计的需求相对要强。我国监事会的监督作用弱化，导致外部监督特别是民间审计的压力大，民间审计作用强于德国民间审计。尽管从地位上民间审计地位得到提高，但是也由于民间审计监督不力，舞弊频频的现象，民间审计成为了舞弊行为的替罪羊，陷入了很被动的局面。

三、中德民间审计准则和注册会计行业管理制度的比较

（一）中德民间审计的审计准则比较

德国民间审计准则由四个部分构成：职业行为规则、进行财务报表审计的准则、财务报表审计的报告准则、表达审计意见准则。现行的《职业行为准则》是由德国的经济审计师公会制定并发布的，其他的三个准则由经济审计师协会颁布而言，相比较而言《职业行为准则》具有较高的权威性和约束力。就总体内容来看，德国的审计准则属于“三段式”结构，在《职业行为规则》中未提及审计人员的专业胜任能力；在《进行财务报表审计的准则》中，增加了审计目标、审计应确认的内容和审计工作底稿等内容；在《财务报表审计的报告准则》和《表达审计意见准则》中，提出了审计报告的总准则，并要求在报告中提出对公司法律、经济地位的见解及对资产负债表、损益表的分析和说明，这些都是现行美国的《一般公认审计准则》当中所没有的。

我国民间审计准则体系的结构合理有序，层次分明。新的注册会计师执业规范体系也分为三个层次，包括含鉴证业务和非签证的业务准则、职业道德准则和审计准则。而其中的签证业务准则（含审计准则）也包括三个层次：第一层次的《签证业务基本准则》、第二层次的审计准则、审阅准则和其他签证准则独、第三层次的操作指南。新的准则体系共包括48个准则，其中鉴证业务基本准则１个，审计准则41个，审阅准则１个，其他鉴证业务准则２个，相关服务准则２个，质量控制１个。这些准则将于2007年1月1日正式施行。准则是由代表政府的国家财政部统一颁布，具有较强的权威性和约束力。

我国的民间审计准则从准则体系上比德国的准则体系更为完善，内容涵盖更为广泛，准则的权威性和约束力更强。具体内容上均存在着较大的差别。如德国发表审计意见准则规定审计意见只有三种类型，无保留意见、保留意见和拒绝表示意见，而我国的审计意见除此之外还有否定意见。

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