国美电器控股权之争 公司才是最后的大赢家

公司赢了！

狭义的江湖道义已不再重要，黄、陈之间输赢或也无关宏旨。最重要的是——公司赢了！

2010年11月10日晚11点，国美电器发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。国美分拆警报也由此解除。

这场旷日持久的国美股权之争已经鼓瑟渐稀，虽然仍未尘埃落定，但是已经发生的足以令现今的商业环境进行一次“猛回头”式的反思。在情、理、法之间的斗争中，国美最终摆脱了以往的“灰色”操作手段，尽管大股东和管理层公开决裂，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，但这一过程却是在阳光下进行的。

抛却简单的江湖义气之辨，专注于“看门道”的《首席财务官》杂志通过对多名企业创始人、深谙公司治理之道的CFO、投资人、法律专家等第三方专业人士的集体访问，希望能把黄、陈之争幕后隐匿于公司治理结构下的公司人格进行系统性的梳理。而在此役之后，公司作为“法律人”在中国法制环境下责、权、利的人格丰满已是箭在弦上。

长久以来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人的个人命运息息相关。早年因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企业正处在高速扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。而另一大原因，是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。一旦创始人锒铛入狱之后，公司随即成为无人驾驶的“鬼船”，类似创维创始人黄宏生入狱后，王殿甫、张学斌临危受命使企业业绩稳定增长的案例少之又少。

黄光裕之于国美则是一个典型案例。就像万通地产(5.89,0.08,1.38%)董事长冯仑所说的那样，10年以前民营企业出现了此类挫折，基本上属于机毁人亡模式；五年以前，情况发生好转，演进为人机分离模式；而这一次更进一步，不仅人机分离，且民事权利受到保护，还能积极争取自己的权利。“与其说是两个当事人的输赢，不如说是民企在未来道路和财产制度上的进步。”

黄光裕有句名言——“一件事只要有三分把握，我就去做，”但是国美电器公众公司的地位已经使得他不能随心所欲。黄光裕作为国美电器的大股东已经不是唯一的股东。在民营家族企业向现代管理企业转变的过程中，“以股东价值为指引实行专业治理”与“尊重并约束大股东利益”的最佳结合点成为至关重要的一环。黄、陈之争可被视为中国民营家族企业治理的教科书，这既是对国美的洗礼，也是对所有民营企业的洗礼。

真正的赢家

2010年9月28日，国美股东在亿万国人的“观礼”之下作出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危险被消除；陈晓继续担任董事会主席，保持了现有管理团队的稳定——黄、陈之间既无全赢也无全输。但是毫无置疑的是：身为法人的公司赢了！

这是因为在黄、陈的对决中，我们看到了利益攸关者的理性与守法，看到了不该参与主体(如政府)的开明开放、冷静得体地置身事外。在国美大战正酣之时，当有关媒体询问商务部各可能相关的司局时，他们表示对黄光裕案件都不太清楚，没有特别关注，国美案件应当由法律部门来判决，商务部是具体业务部门，一般不负责此事。

与此同时，在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战了中国商界各方人士心中的某些潜规则、潜观念。

著名民法学家、《公司法》起草专家组组长、中国政法大学终身教授江平点评国美事件时表示，此事件应引起法学界的关注和探讨，特别是股东和董事会之间在公司治理之间的矛盾、内部人事控制、公司高管的忠诚义务等问题，都能在本案中找到实证。