分众达成私有化最终协议 最大估值为37亿美元

12月20日消息，分众传媒(Nasdaq:FMCN)今天宣布，已就私有化与Giovanna Parent Limited(以下简称“Giovanna母公司”)和Giovanna Acquisition Limited(以下简称Merger Sub)签订了最终合并协议和计划。公司在私有化后仍将由公司董事长兼CEO江南春控股。

Giovanna母公司将以普通股每股5.50美元，或每股美国存托股票(ADS)27.50美元的价格收购分众传媒。这一私有化价格比今年8月10日分众传媒收盘价格高出17.6%，8月10日后，公司宣布已收到私有化收购要约，并暂停了股票交易。

此次私有化收购要约对分众传媒的最大估值为37亿美元，此交易将成为中国最大的杠杆并购交易。

此次私有化交易获得了9家银行的金融支持，其中包括3家中国的银行。私有化收购要约由凯雷资本集团、方源资本(FountainVest)，中信资本，中国光大银行等公司发出，其中也包括江南春本人。复星资本(Fosun International)作为该公司第二大股东已经表示其支持私有化收购。

一旦交易完成，Parent将由分众传媒董事长兼CEO江南春受益所有;Giovanna Investment Holdings Limited旗下子公司及基金将由Carlyle Asia Partners III, L.P.所有及控股;Gio2 Holdings Ltd.将由方源资本中国成长基金(FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.)、方源资本中国成长基金II控股所有;Power Star Holdings Limited将由中信资本China Partners II, L.P.控股所有;State Success Limited将由中国光大结构性投资控股公司(China Everbright Structured Investment Holdings Limited)控股所有、另外，交易完成后，复兴国际有限公司(Fosun International Limited)及其子公司将成为Parent的受益所有人。分众传媒董事长及复兴国际现共持有约35.5%的在外流通股(不包括未清算期权及受限制股票)。

根据合并协议的条款，Giovanna Acquisition Limited将在合并有效期内，与分众传媒进行合并，分众传媒将作为存续企业继续运营，并由Giovanna母公司全权控股所有。根据合并协议，在此次交易完成前，不允许分众传媒进行任何的派息或股票回购。因此，分众传媒董事会已暂停公司先前宣布的股票回购及派息计划。

分众传媒表示，在董事会独立委员会一致推荐下，公司董事会批准了此项合并交易计划，并以决议的方式建议公司股东进行表决，以授权并批准此项合并协议及相关交易。

在2011年年底，分众传媒成为了混水创始人卡森-布洛克(Carson Block)的做空对象。在经历了打击后，公司股价曾大幅下滑，此后有所恢复，并最终收于23.89美元。

目前预计，此项交易将在2013年第二季度内完成。此交易将受多种收购条件的限制，其中包括合并协议获得授权，并由拥有公司三分之二或以上股权的股东们，以个人或单一类别代理形式，在公司股东大会上，召开会议，授权并批准此项合并协议。分众传媒董事长、复兴国际及公司高管团队中的多名成员已同意利用收益所有的有投票权的股票，支持对此项合并协议及相关交易进行授权及批准。若交易完成，分众传媒将成为一家私有企业，其美国存托股票将不再在纳斯达克全球市场挂牌交易。

分众传媒将向美国证券交易委员会提交13E-3交易声明文件，其中将包含公司的委托声明书。13E-3文件将包括合并协议内容描述及其他与此项交易、公司及其他交易参与方的重要信息。

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