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细说ST宏峰年报延迟闹剧疑窦
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税务筹划
倘若一家上市公司在法定年报公布日，迟迟未刊发，你会怎么想？倘若一家上市将年报公布期一拖再拖，你又会怎么想？倘若一家上市公司在年报即将公布日，突然宣布解聘曾有过5年合作之久的会计师事务所，你还会怎么想？倘若一家上市公司一边解释着年报迟交的理由，一边却在急匆匆更名换姓，披挂“时髦”的外衣，你是不是已经对其疑窦重重，不再相信其信誓旦旦的表白了？ 这家上市公司就是刚戴上ST帽子的ST宏峰！ST宏峰是深交所上市公司中，最后一家羞羞答答迟迟不敢露脸，千呼万唤年报才出来的上市公司。距深沪两市年报截止日已过去两个多月了（7月2日），ST宏峰的年报才披露，令人倍感蹊跷和滑稽的是，ST宏峰每每推迟公报发布时间，都有些奇奇怪怪的理由，而这些理由，又是在一些极特殊的时点上发生的。 下面让我们来看看ST宏峰2001年年度报告预计公布时间，以及拖延公布的理由。 附表1：内蒙宏峰2001年报预计公布时间表
从上表我们清楚地发现，内蒙宏峰年报公布时间几经更迭的轨迹：从2002年4月10日-->4月20日-->4月27日-->5月31日前-->6月15日-->6月20日-->7月2日 ST宏峰反反复复，一而再，再而三的将年报拖延，险些上演两度更换会计师事务所的闹剧。不由使笔者怀疑：他这样无休止的拖延到底是为什么？是仅仅不愿戴上ST的帽子，还是有更深层次的难以示人的黑幕呢？俗话说“丑媳妇终要见公婆”，也许拖延的时间长点，可以精心地打扮得更漂亮些吧，但外表的美丽能掩盖其内在的溃烂吗？ 虽然ST宏峰公司副总经理声称，公司不会出现多大幅度的预亏或预警，从近日其出台的年报来看，的确是应验了这位副总之言，但从造成其年报公布一再延迟的种种事件，以及董事会公告和2001年中报、年报，我们还是可以发现隐匿在其背后的一些令人生疑的问题。ST宏峰难道仅是扣上一个ST的问题吗？就为免戴此帽，需要费尽心思上演那么多的闹剧吗？ 本文将站在第三方立场，从一个个疑点逐层剖析。 疑点一： 据2002年4月6日，内蒙宏峰董事会公告称，公司原定于2002年4月10日披露2001年年度报告，因在会计师事务所审计期间，公司红花沟金矿财务科计算机系统出现故障，不能按预计时间完成年度报告，故将年报披露时间推迟至2002年4月20日。 评说： ST宏峰红花沟金矿财务科计算机系统出现故障的时间与注册会计师对其审计时间怎么会如此巧合？如果是事故，看来老天还真帮了ST宏峰的大忙，让他们又有理由一拖再拖令人生疑的年报。但这种巧合实在太少了，难道没有打印备份的会计资料？有没有人为的因素，故意干扰会计审计，而有意将财务科计算机弄瘫呢？如果真的是人为所致，那么红花沟金矿财务数据和资料就可能存在重大问题。不过，玩这真猫腻也太视证监会为低能儿了吧！看来个中的隐情一定不小呀。 既使真的是有这种巧合，对于财务科这样关系企业重要命脉的部门，安全防范意识应该是很强的，都会要求其将所有财务数据和财务资料做备份，以防数据丢失而给企业造成不良后果。难道ST宏峰这个老牌的上市公司这一点都不清楚吗？这种最基本的防范意识都缺失吗？亦或是根本不想提供财务数据，配合注册会计师的审计。近期看了相关报道方得知，所谓的“红花沟金矿财务科计算机系统故障”或许纯属ST宏峰延期年报的一种策略。因为在此间，ST宏峰正忙于和中天华正会计师事务所协调有关审计分歧意见的问题，而中天华正坚持已见，使局面处于僵持状，才有了ST宏峰向外界谎称因系统故障需延迟年报之事。 疑点二： 据2002年4月29日，ST宏峰董事会公告称，因中天华正会计师事务所认为本公司下属企业有关资料提供得不全、白音诺尔铅锌矿“三分开”未解决等问题，与公司发生意见分歧，中天华正会计师事务所始终坚持对公司会计报表“拒绝表示意见”。2002年4月26日公司董事会决定解聘中天华正会计师事务所，改聘中磊会计师事务所，对公司2001年度 财务报告进行重新审计。但不曾想新聘的中磊会计师事务所又给ST宏峰出示了“拒绝表示意见”的审计报告。由此，ST宏峰再度萌生更换会计师事务所的念头…… 评说： ST宏峰是否真的存在中天华正所称的白音诺尔铅锌矿“三分开”未解决的问题？上市公司“三分开”原则是：上市公司与控股股东在人员、资产、财务三方面的分开。从ST宏峰2001年中报披露得知，1998年ST宏峰利用杠杆提前收购了白音诺尔铅锌矿资产项目。至于其中人员、资产和财务方面的问题，未做披露，无法评说。但考虑到，中天华正与ST宏峰合作长达5年，对其业务和财务状况应是极为了解的，其提出ST宏峰在白音诺尔铅锌矿存在“三分开”问题，想必绝非空穴来风。中天华正甘冒着与ST宏峰合作崩裂的风险，而坚持自己的主张，即可令人感到ST宏峰问题的存在并且极为严峻。 接受财务审计的上市公司是否有权干预注册会计师独立审计工作？显然，作为一家经营正常，业绩良好的公司，是不会，不应该，也无权干预注册会计师发表独立审计意见。只有财务上存在着重大危机，经营业绩存在大量水份，甚至是巨亏或有更大的不能在阳光下明示的问题时，才会不配合甚至干扰注册会计师审计。ST宏峰不顾法定年报公布截止期日益逼近，突然解聘合作了5年之久的会计师事务所中天华正，不免有违常规。究其合作破裂的原因是：中天华正会计师事务所抓住ST宏峰白音诺尔铅锌矿产权不明晰、“三分开”未解决，以及其下属企业有关资料提供不全等问题，坚持对ST宏峰会计报表“拒绝表示意见”。依此可看见，ST宏峰是无法接受中天华正会计师事务所对其的“审判”，双方协调不成而将该会计师事务所炒掉的。我们无法获悉个中内幕，但可以这样猜测当时的情景：ST宏峰在与中天华正的拉锯交锋中，用尽了解数，软硬相加都不能使中天华正改变审计意见，以致于无奈乎拿出“铩手锏”——解聘。也许ST宏峰会想：你拿着老子的钱，还不听老子的话，老子就炒了你。就此看来，中天华正是不为五斗米折腰而被迫下课的。由此不难发现注册会计师在对上市公司进行审计时，可能会出现两难的尴尬：要么就昧着良心地委心屈从于被审计公司，与被审计公司沆瀣一气，共同造假，欺骗股民，赢得上市公司的巨额审计费；要么就坚持原则，不同流合污，但结果可能会丢失大额审计订单，甚至是个人利益，或者被上市公司炒鱿鱼。在正义、良知和个人私利面前，孰轻？孰重？是对所有注册会计师审计公允性的试金石。由本案笔者认为，对上市公司年报、中报的审计，是否应由证监会指定专门的会计师事务所做审计？而不是由上市公司自己聘用会计师事务所，这样也许能使会计师事务所处于更中立的第三方、保持其公正廉明性，并获得相应的保障，享有一定的权威。而不致沦落为为上市公司打工，或委曲求全，违背良知，或如中天华正坚持原则却被迫下课的命运。ST宏峰在法定年报出台期，突然撤换又改聘会计师事务所，这一上一下的快速替换，是不是在玩着猫腻，我想明眼人自会有答案。 原本笔者对改聘后的中磊会计师事务所是否能在较短的时间内，重新对ST宏峰做出客观、准确．全面、无遗漏的财务审计，表示怀疑。现在从中磊会计师事务所出具的“拒绝表示意见”的审计报告来看，这一疑问已不存在了。一方面说明，ST宏峰的确存在着重大财务问题；另一方面说明，在监管日益严峻的时况下，会计事务所也不敢以身试法，特别是大家都聚焦ST宏峰时，谁要包庇纵容，隐瞒真象，不是找死吗？可见，加大监管和执法力度，对于会计师事务所做出公正、准确、全面的审计，以及净化股市是有一定作用的。 疑点三： 年报出台前，活动过于频繁。ST宏峰一边与清华 企业集团和清华大学 教育基金会攀亲联姻，意欲入主 高科技，一边又在急不可待地收购河南桐柏银洞波金矿。在ST宏峰第四届董事会第十四次会议上，又决定变更原公司名称为“合志股份有限公司”。 评说： 早在2001年12月3日，ST宏峰第二大股东和第三大股东分别与北京清华大学企业集团签署了股权转让协议，ST宏峰第二大股东林西县经济贸易委员会将其持有的ST宏峰99066240股国家股股权委托清华企业集团管理。ST宏峰第三大股东内蒙古宏峰集团有限责任公司将其持有的ST宏峰54043200股国家股股权委托清华企业集团管理。又据4月30日ST宏峰董事会公告称，公司第一大股东赤峰市松山区黄金工业总公司将其持有的ST宏峰192028320股国有法人股股权，委托清华大学教育基金会（简称“清华基金会“）管理。清华基金会成为本公司第一大股东，持股比例占公司总股本的34.22％。ST宏峰前三位大股东上演的这一系列股权置换的游戏，是想吸收权益资本，增大利润，使报表看起来漂亮些，还是企图使公司进行战略转型，入主高科技和教育，并贴上“清华系“的金字招牌，以此为股民画上一个新的大饼，或是缘于高建华本人是清华MBA背景的情结所致，亦或另有他图呢？ 令人困惑的是，在ST宏峰年报一再延迟的情况下，却在忙着与清华联姻，更名换姓，贴牌“清华系“。这是不是更进一步说明了，ST宏峰的确想赶在年报出台前，把自己打扮得更光鲜亮丽一些，好攫取更多的眼球，聚敛更多的银两。是不是可以大胆地假设其企图改变自己的家谱，摇身变为“清华系“的高科技公司，是避实就虚，想转移人们对某些敏感问题的视线，用所谓新的利润增长点去迷惑可怜的股民？ 疑点四： ST宏峰在交易价格尚未确定时，预付3.5亿元现金巨资收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产。收购方与出售方法人代表为有着极密切关联性的手足亲兄弟，但在关联交易中却有意遗漏。 评说： 12月3日，ST宏峰与清华企业集团上演的权益资本交易，似乎给人们的感觉是公司意欲进军高科技和教育产业，可仅仅过去十多天，ST宏峰又以巨资3.5亿元收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产，仅隔3个月，ST宏峰第一大股东又与清华系的另一机构再次演绎股权交易的把戏。在极短的时间内，ST宏峰做了两次大手术，一是巨资收购金矿，二是股权置换，委身高科技。后者就象是做了心脏移植后，又做外貌整容手术，期许变得“年轻态“，这本也无可厚非，但令人费解的是，在术中，他又匆匆忙忙地花巨资做了一个金尾巴，似乎又有复古之意。这一系列互斥性的动作，不免令人狐疑，ST宏峰是想业务转型，成为 新锐派高科技公司，还是想加固其原金矿主营业务呢？曾有业内人士提出过质疑，当被问及公司改名为“合志股份，那些矿山以后怎么办时，公司管理层表示，“那要看以后的战略规划了“。照此分析，好象公司还没有一个整体的战略构想，仅是率性而为喽！ 据悉，ST宏峰收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产，是以现金人民币付款方式进行收购，先预付给出售方资产收购款35000万元，待资产正式交割时按交易价格多退少补。可以看出，交易价格尚未确定，ST宏峰就迫不及待地将3.5亿元巨资拱手送到出售方手中，如此慷慨大方地收购行为，实属罕见，更有悖于企业的正常资本运作规律，而以这么庞大的现金进行收购更是稀有的之事。其实，ST宏峰并非资金富足的大款，2000年末净利润为7151万，2001年中期，净利润仅3383万，2001年末净利也才5118万元。而且收购桐柏金矿的资金来源于刚从大股东内蒙古宏峰集团收回的欠款4.25亿元中拨出来的，钱还没捂热，又出去了。这么急迫的收购行为到底为哪般？以3.5亿元收购该金矿是否值得？是出于何目的？3.5亿元资金去向是怎样的？新东家是否真的拿出4.25亿资金重组ST宏峰？或仅是将钱进进出出在账面上走了一遭？ 又据内部资料显示，桐柏银洞坡金矿有限公司从2002年1月1日起将拟交易的资产委托给ST宏峰管理，直至出售给ST宏峰为止。托管期间出售方只要资产保值，生产经营中的盈亏皆由ST宏峰负责。透视这则资料大家是否会有这样的反应：桐柏金矿急需大量现金，是想拿该矿山资产做抵押，从ST宏峰抽借资金。如果这一假设成立，这起收购行为可能是变相的抵押贷款（当然这种贷款是不用付息也不用还本的），或更为严峻的是一起收购方与出售方高家两兄弟合谋暗箱操作，转移（或抽逃）上市公司资产的行为。笔者不敢在往下想。但据4月30日，深交所公告称，ST宏峰在收购桐柏银洞坡金矿有限公司矿山生产经营性资产的过程中，董事会公告有重大遗漏和不实陈述、重大关联交易的协议条款和实际操作存在不规范之处等不规范行为，因此ST宏峰还遭受了深交所的谴责。可以看出，ST宏峰在这起收购案中的确有着极不光彩的行为！ 据2002年4月29日，ST宏峰董事会公告称，本公司收购桐柏银洞坡金矿有限公司资产事项中出售单位法人已发生变动，原巨能开发有限公司董事长、桐柏银洞坡金矿有限公司董事长高建民已经辞职，由北京清华大学企业集团娄景辉接任巨能开发有限公司董事长；桐柏银洞坡金矿有限公司董事长将由巨能开发有限公司另行安排。也许是曾做记者的职业敏感，看了这则公告，给笔者的第一感觉就是“用心良苦“！ST宏峰是真的虚心接受深交所的批评，还是看到情势不妙，把那个“烫山竽“抛给了下家，企图使人们淡忘高家兄弟可能存在黑幕的关联交易？ 另据消息，河南桐柏银洞坡金矿有限公司注册地为英国维尔京群岛，这不由得令笔者想到两年前许多网络公司为在 NASDAQ上市，想要规避某些问题，而纷纷在英属开曼群岛注册。桐柏银洞金矿公司注册地为何要选择在那么一个神秘的一小岛上，到底是想规避什么问题？令人意想不到的是，由高建民操控的此公司竟然是由清华大学企业集团独资设立的，那么，清华大学企业集团在这起收购案中到底扮演着一个什么角色呢？回过头我们再看看，原ST宏峰的二、三大股东由清华大学企业集团接手，第一大股东也属清华系，而河南桐柏银洞坡金矿由清华企业集团独资，这根线一串起来，我们就会发现，桐柏收购案其实就是现任的清华系股东布的一个局，其中的掌门人还是ST宏峰原董事长高建华！笔者感到，实际上ST宏峰可能不是一个简简单单的ST问题，是否还存着个人侵吞国有资产的问题？在此笔者不敢妄加评论。 疑点五： 关于白音诺尔铅锌矿资产归属权问题，以及ST宏峰2001年中报发展计划中提到，拟出售白音诺尔铅锌矿和变更承诺对白矿二期扩建的配股资金投向的问题。 评说： 从2001年中报获悉，ST宏峰收购白音诺尔铅锌矿(以下简称”白矿”)资产项目是于1998年利用杠杆（向内蒙古宏峰集团借资）提前完成的，其后通过1999年在A股市场配股募集资金偿还了相应数额的借款。项目总投资24366.38万元,实际投资日期1999年4月1日,白矿自98年到2001年6月30日,共产生净利润15160万元。依表层的信息来看，白矿理当归属于ST宏峰，而且是ST宏峰的一头正产奶的母牛。为何相隔数年后，会闹出资产归属权问题呢？据资料显示，ST宏峰曾于98年收购的白矿原归属于第三大股东内蒙古宏峰集团。也就是说，ST宏峰是向宏峰集团借资收购原属其名下的资产。据知情人士表示：ST宏峰当初上市时，当地政府为了凑足上市条件，名义上政策性地划拨几个农村小矿山于其账下，实际上各矿山的员工以及经营状况并未发生变化，结果是这些矿山在被收购之后，原法人地位尚未注销，存在以原有法人和分公司双重身份进行法律及经济行为。又据资料显示，三矿（白音诺尔铅锌矿、梧桐花铅锌矿、中兴铅锌矿）以ST宏峰分公司的名义设置的会计账务系统中，对收购三矿的 会计核算与收购协议有出入，协议中为收购经营性资产，而有关账户中却同时反映了部分非经营性资产。由此进一步证实了ST宏峰收购白矿之举并非一单纯的收购行为。目的是为了拼奏上市，将利润注入上市公司，使报表看起来更漂亮，从而合谋共同诱骗投资者！ 从ST宏峰相隔数年的两起巨资收购案来看，都存着密切的关联交易，都是收购原属于大股东的资产（白矿原属宏峰集团，桐柏金矿原属清华企业集团），都是采用类似的操作收购手法（巨资现金交易，白矿是向大股东借钱收购；桐柏金矿是用大股东还款的钱预付收购），在收购中都表现出急迫的心情和异样的行为（借款提前收购白矿；“多退少补”预付巨资收购桐柏金矿）。如今，白矿资产闹出资产归属权，桐柏金矿是否也会闹出此问题呢？桐柏金矿在收购中有违规或暗箱之嫌，那么几年前收购的白矿会有同类干系吗？这就需要有关部门做细致的调查才能下结论了。 据悉，6月11日，赤峰市法院已就此案正式立案。ST宏峰一位高管表示，这次法院仲裁，ST宏峰有100％的胜算。当被问及出现万一时，其表示，如果白矿资产归属权不属于ST宏峰，那就意味着公司业绩亏损，会被界定为造假。ST宏峰的资产结构证实了这一点：白音诺尔铅锌矿、梧桐花铅锌矿、中兴铅锌矿三矿资产总计达到了３·２５亿元，占了ST宏峰目前总资产９·２亿元的１／３多，其中的白音诺尔铅锌矿是ST宏峰目前主要利润来源，２００１中报，公司净利润３３８４万元，其中来自该矿的净利润为４４５９万元。因此，一旦该矿因产权问题未被列入公司年报范围，ST宏峰２００１年年报将不可避免地出现亏损，而一旦追溯调整，ST宏峰以前年度都是亏损，就该被摘牌了。这位高管又称：如果被界定为造假，公司就申请破产。看来ST宏峰已做好了最坏的打算。若ST宏峰真的败诉，那么可以想象至98年以来，其账面资产虚夸的成份有多大，利润打折的程度又有多大。象那位高管所称“败诉后就申请破产“，有这么便宜的事吗？据ST宏峰2001年中报显示，截止2001年6月30日，ST宏峰短期借款（抵押和信用借款）共计14140万元，长期借款（ 银行和财政局）236万元，应付．预收和 其它应付款约计1亿元，再加之其拖欠赤峰市建行逾期贷款本息，以及为内蒙古宏峰集团贷款担保而发生的逾期欠款连带责任本息共计：2880.48万元(此款不知是否已归还)。这1.4亿多的负债仅是去年中报的数据。倘若真如其所称：“若败诉就申请破产”来看，ST宏峰对债权人和投资者是极不负责的，也无诚信可言，谁还敢把钱借给这样的债务人呢？ 所幸的是，6月20日白矿资产归属权一案终于结案，ST宏峰胜诉，使我们没有机会看到ST宏峰上演申请破产闹剧了。但同期中国证监会稽查局小组进驻ST宏峰，调查其涉嫌违反 证券法规等问题。看来这家公司的问题正如业内人士所言：问题不轻！ 再据ST宏峰2001年中报披露的公司发展计划：拟出售白音诺尔铅锌矿，并将其二期扩建工程尚未投入部分另做处理。据悉，截止2001年6月末，二期工程已完成工程总量69万立方米，共完成工程总投资6544.01万元，占本工程总投资额的35.09%，还剩工程投资总额近65％（参见附表2）。ST宏峰募股资金中有半数以上的工程资金要另做它投。这是不是又一起违背募资承诺，随意变脸的行为？这再次说明，国内上市公司资本的使用成本太低，他们可以利用股民的无知和狂热，在证券市场上很容易圈到不用还的钱。看来对上市公司还需严加监管，对募集资金的投向和使用应重点清查。 附表2：
令人费解的是，白矿明明是ST宏峰的一头正当壮期的现金牛，而且在99年配股募集资金时，也是为了对白矿实施二期建设，应该说白矿的盈利前景是美好的，又是ST宏峰主要的利润来源，同时也附合ST宏峰的战略规划，可为何二期未完，却要出售呢？从ST宏峰拟出售能带来现金流的白矿分析，ST宏峰可能存在着巨大的资金缺口。理由如下：一，按常理来说，如果某人要卖正下蛋的鸡时，不是有资金困难，就是可能搬迁或要出远门。ST宏峰要把那个丰厚的白矿出售（不惜变卖家档），与其业务转型之说无太大关联，因为出台此计划是在2001年中报时，而在2001年12月其又收购了桐柏金矿。还有其下半年吸收大量的权益资本，这是不是表明其遇到了巨大的资金压力，希望通过出售优质的资产，来缓解资金压力？二，自99年至2001年，ST宏峰都在进行白矿二期扩建（表明白矿项目之重要），但工程未完，却打算脱手出售，这是不是再次昭示着ST宏峰陷入了资金窘境，无法继续完工下去了呢？三，从ST宏峰历年财务数据分析发现，2001年年末，其盈利能力和发展能力有较大幅度的下滑（参见附表3），与2000年年末相比，每股摊薄收益下降了53%，主营业务收入下降了33%，主营业务利润分别下降了39%，营业利润下降了9.4%，利润总额下降了28％，净资产收益率下降了33％，主营业务收入增长率下降了253％，净资产增长率下降了15％。这一组数据进一步佐证了ST宏峰的经营状况不容乐观，财务上可能出现或存在巨大的危机的判断。 附表3：内蒙宏峰历年财务指标 附表3：内蒙宏峰历年财务指标
7月2日内蒙宏峰的年报悬念终于揭晓了，从年报来看，赫赫然显示的是盈利，但却仍未逃脱ST命运。由此，我们是不是应该对其年报财务数据的真实性和披露信息的准确性、全面性要打一个大大的问号？ST宏峰到底还有什么难言之隐，是在年报上无法披露或我们无法获悉，需要进一步查实求证的？ 谭晓珊，女，MBA，在几年前在IT媒体就职，现就职于北京一家IT公司销售总监。中国营销传播网（www.emkt.com.cn)专栏作者，并在国内一些财经类和营销类媒体发表过许多文章。
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