对相互持股企业净资产出资验资问题的探讨

　　目前，我国企业间相互持股的现象越来越普遍。笔者发现，相互持股情况下净资产出资的验资问题正成为验资实务中的一个难点，相关验资技术规范对此也未作出明确指导。那么，对于相互持股的关联企业，如果其中某企业以净资产出资，应当如何界定其净资产价值并验资呢？为此，笔者设计了一个例子，以期深化对这个问题的探讨。

一、案例分析

　　例子：有X、Y二个公司（X是母公司，Y是子公司）。X公司注册资本1000万元，对Y公司投资500万元；Y公司注册资本1000万元，对X公司投资500万元。Y公司账面有一土地，原始入账价值500万元。X、Y公司会计报表日的资产负债表如下表1、2所示。现在，Y公司决定以其全部净资产投入一个新公司，同时Y公司办理工商注销。为此，Y公司委托评估机构对其整体资产进行评估并验资（假设净出资时，不考虑所得税等因素）。

　　表1 X公司资产负债表



　　具体评估情况是：X公司除长期投资外， 其它资产均没有增值，故以账面值为评估值。Y公司除长期投资外，土地增值了500万元。在这种情况下，如何确定Y公司净资产的评估值？显然，我们需要通过数学演算，才能得到Y公司的净资产评估值。

　　表2 Y公司资产负债表



　　现设X 公司长期投资增值x 万元。由于X 公司仅长期投资增值x 万元，说明X 公司净资产增值x 万元。一方面，根据X 公司以Y 公司的投资比例，计算得到Y 公司净资产增值2x；另一方面，根据Y 公司对X 公司的投资比例，则Y公司长期投资增值x/2，从而计算得到Y公司净资产增值额为500+x/2。故此500+x/2=2x，求得：x=333.33 万元。这样，最终评估结论是：X公司净资产的评值为1333.34 万元，增值333.34万元；Y公司净资产评估值为1666.67万元，增值666.67万元。

　　这样确认X、Y公司的净资产价值显然是成立的。但是，在接下来的验资时就出现了问题：综观X、Y 公司，真正意义上就是Y公司的无形资产，即土地使用权增值了500 万元；但按照目前的评估规则，Y 公司净资产却增值了666.67万元。注册会计师究意应当认可Y公司净资产为1666.67万元还是1500万元？

　　二、相关思考

　　笔者认为，从本质上讲，Y公司净资产增值部分中，多出的166.67 万元是“虚假”的、根本就不存在。这个问题的出现，实际上是由于相互持股导致的，而这恰恰是我国企业组建中的“灰色地带”。对于相互持股的诸多法律问题，如能否交叉持股、交叉持股是否合法，以及交叉持股涉及的投票表决权、关联关系，相关法律均没有明确规定。各地目前在国有经济战略性重组的调整过程中，许多中介机构利用模糊的法律空间对公司股权架构的设计进行了巧妙的勾勒，致使交叉持股的架构已大量出现在上市公司和国有及国有控股企业的产权结构中。对于公司间交叉持股的利弊，国内外学者褒贬不一，相关研究也很多，在此我们不作深入讨论。在实务中，对于类似Y公司的净资产作价出资情况，笔者总结出三种可能的验资思路：

　　1. 判断Y公司对X公司的投资为抽资，对该投资行为不予以认可。这种情况下，Y 公司有二种选择：要么通知X公司将以投资方式抽回的资金重新打回来，此后Y 公司对X公司的长期投资关系不成立，资金回来后认定Y公司净资产为1500万元（其中，500 万元为增值）；要么对X 公司的投资款不打回，直接扣减X 公司对Y 公司的投资额，这时认可Y 公司可以净资产出资1000万元（其中，500万元为增值）。

　　2. Y 公司对X公司的抗资行为成立，但不认可由于相互投资行为导导致的不实增值。这种情况下，注册会计师只认可Y公司出资的净资产价值为1500万元（其中，500万元为增值），至于由于相互投资行为导致的不实增值166.67 万元，要求在新成立的公司中挂“资本公积”或“其他应付款”，而不予验证。

　　3. 判断Y公司对X公司的投资行为成立，也认可由于相互投资行为导致的不实增值。这种情况下，注册会计师的处理最为简单，直接认可Y公司出资的净资产价值为1666.67 万元（其中，666.67万元为增值）。

　　笔者认为，虽然存在上述三种处理方式，在实务中如何验证Y公司的净资产价值，还有赖于注册会计师个人的专业判断。如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本动作，而没有实质性的经济业务支撑，根据实质重于形式的原则，注册会计师应当将相互持股认定为存在抽资嫌疑，此时宜按第一种思路进行验资。如果母子公司间频繁地进行相互持股的资本运作，也有实质性的经济业务支撑，最好按第二种思路进行验资，这样较为谨慎。对于前述验资第三种思路，笔者不敢苟同。虽然有关验资规范并没有明确否定该做法，但这不是我们认可此思路的理由。如果注册会计师以审计规范没有禁止作为辩解理由，认可Y 公司净资产为1666.67 万元并为其出具验资报告，这恐怕很难令社会公众信服！验资业务与生俱来就与风险、职业谨慎相联系。