浦东金桥资产处置疑云

　　一项价值不菲的资产竟然没有经过董事会，就被悄悄地放弃了，浦东金桥的管理层为什么要做出这种对该公司所有股东都不利的决定呢？

　　“之前我们丝毫不知道。”吕巍2月1日对记者说，他是上海交通大学安泰经济与管理学院的副院长，同时也是浦东金桥(600639)的独立董事。

　　几天前，他和另外的独立董事从记者这里获悉了这件对上市公司资产有巨大影响的事件之后，协同另外几个独立董事正式发文向董事会征询。

　　让独立董事们行动起来的事情就是浦东金桥悄无声息地放弃了东方证券的配股权。浦东金桥的母公司就是浦东四大开发集团之一金桥集团。

　　放弃配股权

　　有知情人士透露，放弃东方证券配股权一事未与该公司董事会任何董事研究，就由浦东金桥董事长俞标签字了。

　　浦东金桥持有东方证券8190万股，占3.73％的比例。而经过近两年的牛市，东方证券获利颇丰，2006年未经审计的净利润为9.34亿元，位列券商盈利榜第七位，计每股收益0.43元。东方证券拟以每股1.36元的价格向原股东进行再融资，这相当于2006年收益的3倍——在券商资产已经极大升值时，这是一个极有诱惑力的价格。

　　同样是东方证券股东的ST信息(000748)已于今年1月13日公告表示参与配股，但浦东金桥却迟迟没有任何动静。ST信息作为一家连续两年亏损的上市公司，其股价却从2006年5月份3元的价格，大涨2倍接近10元，在近日大盘跳水300点时，还能创出新高，原因很简单：每股ST信息含有0.6股东方证券，股价是在为持有的这部分金融资产进行估值。

　　“正在研究这事情，具体情况并不清楚。”浦东金桥的证券事务代表吴海燕2月1日在电话里，对记者如此解释一直没有公告这项资产处置信息的原因。

　　然而知情人士却对记者表示，在去年11月下旬，决定放弃配股的决定已经明确，浦东金桥原本可以极低的价格获得4095万股的配股。

　　刚刚获知此事的独立董事们，正在要求公司董事会给一个明确答复，并要求召开紧急会议。

　　“程序就是错误的。”吕巍甚至怀疑此事的真实性，他同时表示，放弃是否涉及到资产处置损失暂且不提，这么大金额的资产处置怎么能不通过董事会研究就决定？配股权转让也能带来收益，岂能一放了之。

　　根据浦东金桥的公司章程，董事长处置资产的金额上限为1000万元，但这次放弃的配股权的金额为5500多万元(4095万股×136元)，远超上限；而对于这种对上市公司有重大影响的事项，中国证监会也要求通过股东大会审议。

　　另有消息人士告诉记者，公司的四位独立董事在得知消息后，已联合发函给国资局(浦东金桥为区属国有企业)和上海证监局，反映相关事项。

　　据知情人士透露，放弃东方证券配股权仅仅是该公司内部管理的一个缩影。

　　管理混乱

　　“从2004年开始，公司的业务部门也发生了巨大的变化。”知情人士告诉记者，浦东金桥所有的业务部门全部和集团公司的相关部门合并，而独立在上市公司中的部门仅有财务部和综合部。

　　对于上市公司，中国证监会从2002年开始，明确要求需要进行五分开：财务、机构、业务、人员和资产。然而业务部门都合并在一起了，一个业务部门既要负责上市公司也要负责集团公司的业务，在成本上很难完全分清。

　　“这就容易解释为什么公司仅100多个人，而管理费用却高到惊人。”知情人士分析。

　　据浦东金桥历年的财务报表数据，如果将其管理费用中的一次性大额坏账计提或冲回因素去除后，其管理费用在2001年至2003年一直维持在 3000万元左右，然而却在2004年后急剧上升至6000万元以上———管理费用去除了坏账计提冲回因素后，基本为人员费用，5年间公司的职工人数一直为100人左右，这就意味着从2004年开始，公司的人均管理费用突然从30万左右上升至60万元以上，对这种硬性管理费用翻番上升，公司的财务报表一直未进行过详细解释。

　　“我是2004年才成为公司的独立董事的，对于以前的报表没有详细研究。”上海财经大学MBA学院冯正权教授电话中对记者说，他也是浦东金桥的现任独立董事之一。

　　对于这种严重的“五不分开”，独立董事似乎难辞其咎，但独立董事在维护小股东利益方面一直在努力。

　　2005年底，浦东金桥在上海浦东新区张杨路杨高路一处6万平方米的商铺资产被金桥集团无偿收回，原因是账做错了，这份已在上市公司多年的资产并不属于上市公司，独立董事们觉得这种涉及几亿元资产划拨的事项，应该符合流程进行处理，但集团还是将资产划走，为此，独立董事们提出异议，并向管理机构上报。

　　“你可以去查管理部门及公司董事会的记录，我们独立董事对所有类似事情都是非常关注的。”吕巍表示。

　　大股东强权

　　大股东侵占上市公司资产的事情，具有普遍性，而且问题不仅存在于中国资本市场。

　　美国著名的证券法专家、美国哥伦比亚大学法学院教授小约翰·科菲曾就上市公司丑闻以股权持有差异的角度做过研究和解释。

　　在股权集中的结构下，控股股东往往成为焦点，在欧洲式大股东集中持股的上市公司中，控股股东热衷于通过其控制权使自己获利，同时，由于没有股权激励等因素，控股股东对股价的变化缺乏关注，没有调控财务报表的热情，而只是侵占上市公司的利益；

　　而美国分散式的股权结构下，管理层由于自身期权、股权的利益驱动，通过假账的方式做高上市公司利润具有普遍性。

　　中国上市公司特别是国有控股上市公司从股权结构角度，符合小约翰·科菲研究的集中持股的特点，从中国证券市场的监管史也不难发现，管理层对于大股东侵害小股东权益的监管越来越强硬。

　　“业务部门不分，难道会把集团的利益挪给上市公司？”知情人士说。金桥集团持有上市公司44％的股权。

　　这位机构投资者对该公司爱恨交加，为了投资该公司，他做过详细的调查，综合考察后，认为每股的重置值(按照目前的市场价格重新购置相同资产的花费)将达到每股20元，而目前的股价尚不及13元———这是一个无法再重新复制的好公司，但这么好的资产，每年财务报表中的净利润数值却让其心凉。

　　记者搜集了几份研究所针对浦东金桥的报告，其中海通证券与联合证券对公司账面资产的每股重估值均为10元左右。

　　业绩存疑

　　对该公司做过深入调查的那位投资者，也对多家物业租赁型公司做过研究，同类公司租赁资产的毛利率均在60％以上，如同为上海开发区之一的张江高科(600895)的物业租赁毛利率为67％，而浦东金桥的租赁毛利率却在50％以下。

　　浦东金桥有近六成的主营业务收入来自于开发区的厂房、写字楼、高档公寓、别墅及商铺的租赁，每年的租赁收入5亿元以上，10％的差异可能会造成5000万元的利润变化，对上市公司的业绩影响巨大。

　　“在上海，写字楼的年租赁净收益率7％以上，普通公寓租赁收益率5％，而金桥开发区这么好的资产，以今年中期的财务数据为例，如果去掉房地产开发2亿多元的毛利，公司租赁资产的收益率近乎为零。哪里来这么多成本吞噬利润？利润哪里去了？”他说。由于业务部门不分开，他认为问题并不出在并表后的股份公司报表，而是出在并表前的成本核算上，“仅从股份公司报表上，仅管理费用不好理解，总算还正常，但各业务部门的成本核算，却无法从报表中看到。”

　　浦东金桥2006年中期财务报表显示，公司房地产销售的毛利润为2.1亿元，租赁收入2.5亿元，上半年的净利润为1.86亿元。该机构投资者也表示，是因为调查中得知过多管理上的问题，让他产生了巨大的质疑。

　　有知情者告诉记者，独立董事曾多次在董事会提出利润率过低的问题。

　　浦东金桥与集团公司的股权结构，亦有奇异之处：国资委既直接持有上市公司的股权，又直接持有金桥集团的股权，金桥集团只是受托管理持有上市公司的股权，这意味着，上市公司的利润并不能计算到集团中去。

　　“这种奇怪的结构，对于集团公司来说不公平，上市公司的利润竟然不能并表到集团进行考核，这对集团管理者的积极性肯定是一个打击，同时就存在将股份公司的利润往集团公司转的可能，又不具备很强的外部监控力量，”知情人士分析道，“其实所有的问题都是一股独大的问题，看看该公司的独立董事屡提异议就知道了。”

　　记者联系浦东金桥股份公司，公司方面以遵守信息披露制度为由拒绝了采访，并未对记者提出的质疑做任何回应。

来源：南方周末