论我国证券市场独立审计——对银广夏事件的思考

　　8月2日，国内股市刚刚坠入新世纪第一个“黑色星期一”，笼罩在持续暴跌的阴影中，《财经》杂志一篇题为《揭开银广夏陷阱》的文章披露，1994年在深交所上市的公司银广夏1999年、2000年的业绩严重造假，其子公司天津广夏获得“暴利”的萃取产品出口纯属子虚乌有，银广夏从利润猛增到股价离谱上涨更是一场彻头彻尾的骗局。这则消息立即在市场引起轩然大波。银广夏股票于8月3日停牌，8月6日，银广夏股票继续停牌一天半，鉴于情况严重，经中国证监会批准，自2001年8月9日起停牌30天。银广夏东窗事发，为其1999、2000年度财务报表出具了无保留意见的审计机构——深圳中天勤会计师事务所，开始被投资者和媒体所关注。

　　银广夏事件被曝光刚刚过去20多天，8月27日银广夏尚未复牌，阴云密布的中国股市再度爆出黑色新闻：堪称 医药界龙头的三九医药，同样在信息披露的真实性上栽了一个大跟头，大股东占用上市公司资金达25亿元，占公司净资产的96%。而在公司公开发布的中报中，并未完全披露以上事实。三九董事长被证监会公开批评。而三九医药委托的审计机构，恰恰也是深圳中天勤会计师事务所！

　　深圳中天勤成立于2000年7月，拥有合伙人16名，执业注册会计师近100名，经批准获得 证券业务资格的注册会计师40名，目前担任国内六十多家上市公司的审计业务。据称，2000年，中天勤国内事务所业务量居全国第一。

一、银广夏审计方法缺陷的内核分析

　　银广夏作假事件中其管理当局固然要负首要责任，但中介机构在其审计过程因未能严格遵循审计原则和方法，未能保持应有的职业谨慎而导致审计失败，亦应引起相当的重视。首先，对银广夏进行年报审计的会计师事务所未能对关键证据亲自取证，某些重要的证据如海关报关单、 银行对账单、重要出口商品单价等均是由被审计单位提供，进行审计的会计师未能采取必要的审计程序对这些证据的真假作进一步确认，因此取得的所谓外部证据的真实性已大打折扣。如果进行年报审计的会计师能在执业过程中恪尽职守，到银行、海关等地亲自取证，所有这些作假行为都是不难发现的。其次，注册会计师在其审计过程中过分依赖被审计单位提供的会计资料亦可能是银广夏审计失败的原因之一。这里暴露了现在国内审计工作中一个并不罕见的问题——重实质性审计，轻符合性审计。这样做的一个重要弊端，就是忽略了管理当局的品性以及对内控制度的充分了解，从而导致对审计风险的低估。现在审计工作中的一个重要失误就是到生产、管理现场的时间太少，而把大量的时间浪费在对会计数据的整理和复核上，这样做的一个重大隐患是：如果被审计单位提供的会计资料严重失真，所有基于这些资料的实质性审计都没有意义。因为我国证券市场不够规范等客观因素使得对国内上市公司的审计风险非常地高，这时更应该注意规避由于被审计单位管理当局不诚实所带来的审计风险。另外，如果银广夏事件中的审计会计师没有参与作假，那么这些会计师在执业过程中是否保持了其应有的职业谨慎，就是一个值得深究的问题。这表现在面对银广夏近乎奇迹般的增长时，主审会计师仍不可思议地、一如既往地相信其管理当局为其提供的所有证据；而另一方面许多“不知情”的股民及关注银广夏的社会人士却不止一次地对其惊人的业绩表示置疑。我们的许多审计人员似乎是为了审计而审计，往往是审计底稿做得有板有眼，看起来滴水不漏，而实质上许多更重要的审计工作却有意无意地被忽视了，如对管理当局的诚信调查，如对银行存款等重要证据的亲自取证。如一般股民、《财经》杂志的记者等，会对一个股价上涨440%的上市公司的业绩深表怀疑，并提出了有力的佐证；而作为专业人员的注册会计师却会连续几年对该公司的年报审计发表无保留意见。

　二、银广夏事件外围因素的深层思考

　　一份叫做《中国股市投资价值》的报告中声称，如果真把上市公司造假的案件彻查一遍，茫茫股市将找不到几张真实面孔。究其原因，大致如下：

　　第一，制度缺陷。众所周知，中国的注册会计师事务所是从原来挂靠在各个财政部门的内部审计机构脱钩而来的。这种“脱钩”从1997年底开始启动，到1999年，和个会计师事务所从形式上开始“独立”。但是二者之间的血缘关系，却是一刀不能两断。各种挂靠的遗留问题，使得这种脱钩迄今为止仍然只停留在形式上。例如：很多的机构仍然在财政厅局里办公。一些事务所人员住的还是财政部门的房子，享受着原挂靠单位的福利。本质不独立，也就失去了中介机构安身立命的根本。在经济转轨时期，从上市公司看来，我掏了钱，请一个会计师，出一个否定报告，无法理喻！在印度等一些国家，国有企业的法定审计业务，是由政府掏钱委托会计师事务所审计。这在很大程度上避免了虚假报告的产生。

　　第二，利益驱动。1999年，深圳的一家会计师事务所与挂靠单位脱钩，在资产处置时，不仅所有资产都被原挂靠单位拿走，而且在协议中明文规定：两年内需得返还原挂靠单位50万元。这样的一幕，在当时的大部分会计师事务所中不停上演。就是说，对这些事务所来说，独立了，同时也意味着从此一穷二白，甚至“债务缠身”。这个事实，从某种程度上说明，处于快速原始积累阶段的各个会计师事务所，为了生存，为了抢夺市场扩大规模，自然把挣钱作为终极目标。

　　第三，监管不力。行业管理机构是否已经足够成熟，与最主要的利益相关者、与整个社会是一个什么关系，在市场经济中，这一点尤为重要。在监管不力的前提下，中介机构与上市公司之间的关系也扭曲变形。市场需求造成直接的交易机会。无论是上市公司还是中介机构，形成消极的心理对策：只要不被监管抓住，赚到钱，就算是成功的经营。

　　第四，民事赔偿与刑事处罚。1994年，1月1日起实施的《中华人民共和国注册会计师法》明确规定，会计师事务所和注册会计师违反规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。会计师事务所给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。中国证监会首席顾问梁定邦在给最高人民法院院长肖扬写的一封信中分析：“审计银广夏公司的 财务报告是定期要执行的。审计师为什么长时间没有发现这个问题？如果这一事件发生在国外，审计师是要被民事诉讼的。国内还没有这样的案例。成都红光，走了一个过场，上诉后，区法院驳回，没有审理，对于这样的问题，我建议请一些法学教授来研究。”这个做法比任何空口说监管都有用。

　　第五，企业组织形式。截至去年年底，在我国4674家注册会计师事务所中，实行合伙人制的仅有409家，不到10%，九成以上的事务所仍是有限责任公司，二者最本质的区别是：合伙人制的事务所，是以事务所所有资产和合伙人个人财产来承担责任，有限责任则是仅以公司资产承担责任。在注册会计师行业大力推行合伙人制，能够在很大程度上推进监管力度。

　　第六，公司治理结构缺陷。由于信息不对称，带来了不利选择和道德风险问题，经典的解决办法有两种：一是公司治理结构，二是经理人股票期权，都需要高质量的会计信息，为此作出独立董事、审计委员会制度安排，但不剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权，独立董事立得起来吗？如何确定独立董事的报酬？拿了钱该为谁说话？

　　第七，现行聘任制度。为什么“银广夏”不是由CPA发现，而是由记者发现？是CPA专业水准不如记者？记者所拥有的独立性恰好是CPA所缺少的。内部人控制下，CPA由管理层与大股东聘任，股东大会在CPA聘任方面只是“橡皮图章”，没有决定权。由此可以想象CPA行业的困境：规范执业等死，不规范执业找死，反正“死路一条”；CPA干得好进医院，干不好进法院，成为“两院院士”。建议终止由上市公司聘任CPA的做法，改由证监会或交易所聘任CPA，所需资金由特别基金解决。若短期内难以实施，可选择绩差公司、ST和PT公司以及有违法违规记录的公司先行试点。并实行上市公司审计强行轮换制度。

　　第八，造假成本与造假收益的不对称。虚假会计信息泛滥成灾说明什么？证券市场和上市公司存在着对虚假会计信息的旺盛需求，只要造假预期成本小于造假预期收益，上市公司就有“博弈”的理由和冲动。“银广夏”1999和2000年虚构利润7.45亿元，但其停牌时的流通市值比1998年末增加了至少70亿元，“变脸”现象从另一角度证明了会计造假的收益效益，也就是说会计造假的收益明显大于成本，“刚通报了张家界，又冒出了麦科特；刚处罚了ST黎明，又惊爆银广夏”。应当尽快建立民事赔偿机制，加大稽查力度和稽查面，大幅度提高造假成本，使会计造假成为无利可图的行为。

　　第九，剥离与模拟。剥离与模拟与企业改制上市相伴而生，但它从根本上动摇了会计信息的真实性。剥离与模拟，是化腐朽为神奇的秘诀，三年又一期的会计报表所展示的经营业绩和财务状况往往令国外同行汗颜。通过“整容”上市后业绩滑坡了怎么办？保持“资金运动”，通过配股、增发“圈钱”，以增量掩盖存量的不足，再剥离，再模拟。倘若剥离与模拟继续存在，上市公司只会盈利，不会亏损。但这种盈利是财务会计意义上的利润吗？应经过3至5年的时间重新检验，方可准许这类企业上市、配股或增发。

　　第十，资产重组与关联交易。通过资产重组和关联交易，上市公司亏损一夜之间就可变成盈利，如广电股份，6926万元的土地卖得21926万元，获利15000万元，1454万元的下属企业卖9414万元，获利7960万元。两笔暴利22960万元占当年利润总额的235.9%，剔除暴利后，亏损13227万元。陕长岭，大股东为解决拖欠债务问题，2000年10月30日将其持有的圣方科技的1000万股股权以每股1元转让给陕长岭，2000年11月22日陕长岭以每股8元的价格将这些股权转让给美鹰玻璃公司（关联企业），获得7000万元的投资收益，占当年利润总额的436.4%，剔除后，亏损5396万元。波导股份，2000年度将广告宣传费用的70%（即7299万元）转由其大股东奉化波导科技发展公司承担，转嫁的广告宣传费用占当年利润总额的165.8%；若剔除，亏损2898万元。

三、我国上市公司治理结构的制度安排

　　我国上市公司治理结构将有规范的依据标准。中国证监会在“中国上市公司治理大会”上正式公布《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）向社会广泛征求意见，其基本目标是保护股东权益，这份《准则》主要涉及六个方面的内容，分别在保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利和强化信息披露增加透明度等方面做了详细规定。

　　现在新股发行方式从审批制转变为核准制，市场化改革已没有退路。由于我国资本市场发展速度过快，仅用10年时间就走完了西方发达国家100多年所走过的道路，导致上市公司存在很多问题。今后一段时间，管理层应当放缓新股发行速度，对已上市公司进行调整，加强对资本市场的管理，尽快出台《上市公司法人治理准则指引》，防止业绩不佳公司面积的扩大，保证今后新上市的公司不出问题。

　　此外，我国证监会与证券交易所应要求上市公司建立由监事会领导下的独立审计委员会制度，并在年度报告中披露该委员会的重要活动及其成员构成情况；确保审计委员会的相对独立性，从而强化其对公司管理层的监督功能。审计委员会的职责与权限应明确写入公司章程。比如，公司章程应赋予审计委员会对公司财务报告流程及内部控制的监督权，明确规定审计委员会对聘请会计师事务所及商定审计计划等相关工作的参与权，从而确保审计委员会在公司中的权利与地位。中国注册会计师协会应加紧相关方面的研究工作，为审计委员会制度的有效运作提供可资参考的操作性指南。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　作者:张艳 来源:四川会计200112