海外并购如何绕过铺满鲜花的陷阱

　　2001年以来，我国企业海外并购数额以70％的速度增长。但是，并购活动的失败率也一直维持在80％以上
　　日前，中国工商 银行以54.6亿美元收购非洲最大的商业银行———南非标准银行集团20%股权，成为标准银行第一大股东，此举引起业界震动。一段时间以来，我国企业在海外并购的行为已经越来越引起各界的关注。

　　并购可以造就商业英雄，也可以让企业在并购之后坐困愁城，甚至灰飞烟灭。据有关统计资料显示，1986年以来，我国企业67％的海外并购案以失败告终；2001年以来，我国企业海外并购数额以70％的速度增长，但并购活动的失败率也一直维持在80％这个令人咋舌的比例上。安永国际会计公司人士提醒我国企业，在进行海外并购时还需三思而后行。

企业海外并购：动力和障碍同样明显

　　过去几年，我国公司的对外并购开始迅猛发展。据商务部统计，2006年，我国企业的海外并购活动达211.6亿美元，比2005年增加72.6%，是2002年对外直接投资的近10倍。海外并购的动力主要来自国内经济的迅猛发展，政府的鼓励和支持，以及国内竞争的加剧。

　　但与此同时，我国企业进行海外并购也存在许多现实的障碍。安永华明会计师事务所北京 税务及企业咨询部主管合伙人李展伟说：“根据我们了解的情况，除了政治上的顾虑和障碍之外，中国企业的海外并购存在执行困难、文化差异和人力资源方面的捉襟见肘。另外，税务筹划不到位、融资难、缺乏成功的交易记录等，也是中国企业进行海外并购时很难逾越的障碍。”

　　李展伟说，在执行上，中国企业习惯的财务交易方式包括：在上级政府的指导下进行；依靠信任，而不是尽职调查流程；主要依据净资产，而不是国外财务交易中经常依据的“财务基础”（比如回报率）。由于缺乏聘用税务咨询服务机构、并购银行、律师、环境问题顾问等专业咨询机构的经验，更增加了交易执行的困难。

　　在文化上，中国企业主要依赖信任和关系的建立，而这种方式在进行海外收购时很难发挥作用，特别是在并购银行推出收购目标方式的私人关系性质较少的情况下。与一些国外地区相比，中国公司缺乏向员工提供全面福利待遇的政策，工资水平更是相去甚远。因而人力资源及相关的人力资源整合问题，成为中国企业海外并购中必须关注的焦点。

　　在税务筹划方面，中国公司需要选择节税方案，了解历史遗留问题以及获取政府对成立非中国实体的批准，而许多中国公司在国内交易中就很少聘用专业税务专家，对该流程并不熟悉。在融资方面，中国公司向来不愿向卖方透露融资渠道，而在国外交易中通常要求融资方式共享。

　　“另外，中国公司缺乏成功的交易记录。”李展伟说，“中国公司海外收购刚刚起步，加之前面提到的一些问题，使得很多中国公司在潜在交易的竞标阶段很难获得竞争优势，这是我们早期参与的许多交易中普遍存在的现象。而在合并后的整合中，经验不足、文化与监管环境的差异也是中国企业必须面临的挑战。”

在国内并购与到海外并购：环境变则市场变

　　熟悉中国企业海外并购的安永会计专家认为，与不少国内企业并购时由政府启动或者推动不同，中国企业海外并购的政治障碍可能更加复杂。而且中国政府是否会给与支持，标的公司在其所在国是否被视为一项战略资产，标的公司所在国是否存在国家安全问题，都是将要进行海外并购的中国公司需要考虑的问题。

　　安永财务交易咨询远东及中国区首席合伙人庞若柏说：“中国企业的国内并购通常不用担心融资问题，尤其是对于政府支持的交易而言。而且，这种交易在融资方面很可能会得到政府的帮助。但是在海外并购中，融资细节通常构成竞标流程的一部分，投标有时要求出具银行贷款承诺书。一方面，具备明显且快速的融资能力就意味着具有竞争优势；另一方面，中国企业获得在当地进行融资的能力可能具有一定难度。”

　　庞若柏特别强调，中国国内的并购通常不考虑税务结构问题，而海外并购，不仅税收制度不同，税务问题复杂，而且在成立非中国实体、现金汇出方面，都需要认真筹划。在人力资源，退休金福利义务、福利待遇的延迟支付和监管环境等方面，海外并购都面临更加复杂的问题。

　　在交易过程中，国内的并购谈判在很大程度上取决于“关系”，交易时间较短，容易获得官方支持，交易双方的会计制度也是一致的。但是在海外并购中，人际关系并不重要，谈判一般与并购银行进行，价格才是关键；由于缺乏成功交易的记录，中国企业完成交易的能力可能会受到质疑，阻碍中国实体获得“优先竞标方”的资格；交易时间会较长，拍卖也通常是分阶段进行，需要符合当地政府反托拉斯法规的要求；国外的会计准则与中国的差异较大，需要对财务信息进行深入分析。

交易阶段：谨慎的分析是成功并购的关键

　　海外并购的所有交易都是分段进行的，这些阶段组合在一起就是“交易生命周期”，这个周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。

　　安永并购交易税务服务部海外并购合伙人司徒秉俊认为，战略分析之后的机会分析由于涉及对被并购公司的详尽评估，所以可能是交易流程中最为重要的阶段。他说：“在卖方同意将其内部文件和记录提交给买方后，专业机构的尽职调查流程使买方得以从评估标的公司的角度对被并购公司进行审阅、分析并作出结论。该阶段至关重要，因为关于是否继续进行交易的决策将取决于包括财务、税务、法律、商务、环境和人力资源等方面的调查结果。这个调查将为并购的关键问题和关注事项提供答案，为被并购公司的财务质量和稳定性提供保证，并对法律问题、竞争力和运营情况进行介绍，从而获得交易优势。”

　　司徒秉俊说，在对被并购公司有了详尽的了解之后，中国公司就需要对收购行为进行审慎地筹划了。比如，如何最有效地运用财务资源以购买标的公司，如何最大程度降低税务成本等等。司徒秉俊特别指出，对于开始着手收购外国公司的公开上市公司而言，筹划一个不对收购方利润造成负面影响的方案是非常重要的。“比如，新所得税法的有些规定，将对持有外国子公司的中国公司纳税产生重大影响，这是中国公司今后进行海外并购时必须考虑的问题。”